제일모직 표심잡기…배당 30% 등 주주친화정책 발표(종합)

"시간 지날수록 삼성물산 주가 떨어져"…합병비율 문제없다
합병 무산 '플랜B' 없어
전원 사외이사로 거버넌스 위원회 신설
합병법인, 바이오 등 신성장동력 확보

(왼쪽부터)제일모직 김봉영 사장·윤주화 사장, 김신 삼성물산 사장이 30일 서울 여의도 콘래드호텔에서 주요 증권사 애널리스트를 대상으로 제일모직과 삼성물산의 합병 관련 기업설명회를 열고 있다./제공 = 제일모직

제일모직이 삼성물산과의 합병을 성사하기 위해 배당 확대 등 주주친화정책을 내놓으며 주주 설득에 나섰다. 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트(이하 엘리엇)와 오는 17일 임시 주주총회 표대결을 앞두고 우호지분을 확보하기 위한 행보로 풀이된다.

제일모직은 엘리엇이 합병비율을 문제 삼는 것에 대해 시간이 지나면 삼성물산의 주가가 더 떨어질 수 있다며 합병비율의 정당성을 강조했다. 삼성물산의 성장성이 한계에 직면, 주가가 더 떨어진다면 결국 주주들의 지분가치가 하락하기 때문이다. 또 합병이 무산됐을 경우를 고려한 ‘플랜B’는 없다며 합병 성사의 의지를 피력했다.

제일모직은 30일 오전 11시 서울 여의도 콘래드호텔에서 주요 증권사 애널리스트 45명을 대상으로 기업설명회(IR)를 열고 합병법인의 비전, 사업별 시너지와 성장전략 및 합병법인의 주주친화 추진방향을 발표했다.

윤주화 제일모직 패션부문 사장은 “삼성물산과의 합병 이후 주주친화 추진방향으로 배당 성향은 30% 수준으로 확대하고 거버넌스위원회와 기업사회공헌(CSR) 위원회를 신설하겠다”고 밝혔다. 이날 IR에는 윤 사장 외에 김봉영 제일모직 리조트건설부문 사장, 김신 삼성물산 상사부문 사장 등 양사 CEO들이 자리했다.

윤 사장은 “이사회의 독립운영 강화를 위해 전원 사외이사로 구성된 거버넌스위원회를 신설해 특수관계인 거래, 인수합병 등 주주권익에 직접 영향을 미치는 사항을 심의하게 될 것”이라고 말했다.

삼성그룹 계열사에서 거버넌스위원회가 신설되는 것은 이번이 처음이다. 위원 중 1명은 주주권익 보호담당 위원으로 선임돼 이사회와 주주 간의 소통을 맡는다. 또 외부전문가와 사내전문인력으로 CSR 전담조직을 구성, 글로벌 기업의 주주·시장·사회에 기여한 사례를 연구해 정책에 반영할 계획이다.

1대 0.35의 합병 비율도 정당하게 산정됐음을 강조했다. 김봉영 사장은 “합병비율은 충분히 합리적 의사결정을 했다. 합병비율을 재산정할 계획은 현재로선 없다”고 대답했다.

김신 사장도 “경영진에서 합병비율을 플러스 마이너스 조정하는 방안을 검토했다”며 “계열사 간 거래는 10% 조정을 검토할 수 있는 조항이 있지만 최근 합병 케이스 135건 중 계열사 간 합병 85건의 경우 단 한 건도 프리미엄 디스카운트를 적용한 사례가 없었다”고 설명했다.

양사 CEO들은 제일모직의 경우 바이오 등 신규 미래 사업이 가시화돼 중장기적으로 상승세가 예상되는 반면 삼성물산은 주가가 정체된 상태라 시간을 늦추면 합병비율이 더 나빠질 가능성이 큰 점도 부각시켰다. 시간이 지날수록 삼성물산 주주들에게는 더 손해가 되기 때문에 합병을 통해 시너지를 발휘하는 것이 최선이란 설명이다.

제일모직과 삼성물산의 합병이 무산됐을 경우 삼성엔지니어링과 합병을 고려한다는 등 플랜B가 있냐는 질문에 윤 사장은 “플랜B는 계획이 없다”며 합병 성사 의지를 내비쳤다.

합병법인의 미래 비전에 대해서도 부연했다. 윤 사장은 “그룹의 사실상 지주회사로서 기존에 보유한 글로벌 사업역량과 다각화된 사업플랫폼을 기반으로 헬스케어·에너지 등 미래 사업을 주도하게 될 것”이라고 말했다.

식음부문은 해외진출을 본격화해 중국 1위 기업으로 도약하고 현지 업체 인수를 통해 베트남시장 진출을 추진한다는 전략이다. 또 중동 등 해외건설현장에 급식·숙소 토털서비스 진출을 검토한다.

리조트부문은 파크호텔, 아쿠아리움 등 대규모 건설투자로 세계적 수준의 체류형 복합리조트 단지로 거듭난다는 전략이다. 바이오사업도 시밀러 본격 생산체제를 구축하고 글로벌 1위 시밀러 위탁생산 용량을 갖춘다는 목표다.

양철보 바이오에피스 상무는 “바이오 의약품 개발에 필요한 자본 조달을 위해 나스닥 시장 상장 등을 검토 중”이라며 “나스닥 시장에 상장돼 있는 경쟁사 및 국내 셀트리온 사례처럼 시장에서 회사의 가치를 인정받게 될 것”이라고 말했다.