엘리엇 가처분 기각, 삼성 합병 가속?…변수는 KCCㆍ국민연금ㆍISS

법원, 삼성측 손 들어줬다…관련 법령 따라 합병비율 공정
또다른 가처분 심리 결론은 주총 전 발표
최대주주 국민연금 선택은?
ISS 보고서에 외국인 표심 달렸다

삼성이 미국 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트와 벌인 제일모직-삼성물산 ‘합병 주총 금지’ 가처분 소송에서 이기면서 합병 작업에 가속도가 붙을 것으로 보인다.

결국 삼성과 엘리엇의 제일모직-삼성물산 합병안 공방은 오는 17일 임시 주주총회 표대결을 통해 결정될 것으로 보인다. 표대결의 변수로는 엘리엇이 제기한 또 다른 가처분 신청인 자사주 매각금지 결정, 삼성물산 최대주주인 국민연금의 표심, 세계 최대 의결권 자문업체인 ISS(기관투자가서비스) 보고서 등으로 꼽힌다.

이날 법원은 엘리엇이 문제 삼은 양사간 합병비율(제일모직:삼성물산=1:0.35)에 대해 관련 법령에 따라 공정하게 산정됐다고 밝힘에 따라 삼성은 향후 표대결에서 유리한 고지를 점한 것으로 분석된다.

법원은 “합병이 공시된 직후 삼성물산 주가가 상당히 상승하는 등 시장에서 합병을 긍정적으로 평가하는 모습을 보였다”며 “합병이 삼성물산과 주주에게 손해만 주고, 제일모직과 주주에게만 이익을 주는 것이라고 보기 어렵다”고 전했다.

하지만 엘리엇이 함께 제기한 삼성물산의 자사주 매각금지 가처분 신청에 대한 법원의 결정은 주총 직전에야 나올 예정이어서 불확실성은 여전히 남아있다는 분석이다. 만약 법원이 엘리엇의 손을 들어줄 경우 KCC로 넘긴 자사주 5.76%의 의결권 행사가 차단돼 삼성은 우호지분이 14.19%밖에 남지 않는다.

다만 이날 법원 결정의 논리를 보면 삼성이 현행법 테두리에서 적법하다는 것을 명시했기 때문에 다음 가처분 심리도 삼성측에 유리한 점이 적지 않다는 전망이다. 엘리엇은 그동안 불공정하다는 공격 논리로 반대표를 결집해왔다.

삼성물산의 지분을 10.15% 보유한 국민연금의 불확실한 표심도 합병 변수로 지적된다. 앞서 국민연금은 SK와 SK C&C 합병에 반대, 이와 합병 성격이 비슷한 제일모직과 삼성물산 합병도 반대할 가능성이 크다는 예상이다. 두 그룹의 합병은 지주사 개편의 성격을 띠고 있다는 것과 합병비율이 논란이 됐다는 점이 유사하다.

그러나 국민연금이 SK뿐만 아니라 삼성 합병에도 찬성표를 던질 경우 비판이 있을 수 있어 SK 합병에는 반대표를 던졌다는 분석도 있다. 실제로 국민연금이 보유한 SK 지분은 7.19%로 최대주주인 SK C&C(31.82%)보다 미미한 수준이다. 또 국민연금이 최근 삼성물산에 합병 후 주주 가치 제고 방안을 문의한 것은 삼성 측에 좋은 신호라는 관측이다.

이밖에 3일경 나올 것으로 알려진 ISS의 의견서도 중대 변수 중 하나다. ISS 의견서에 따라 엘리엇을 제외한 외국인 표심이 결정될 수 있다. 삼성물산은 국민연금과 국내 기관의 지분을 모두 확보한다고 가정해도 총 지분이 41.15%에 그친다. 최소한 47% 이상 우호지분으로 확보해야 합병이 성사될 수 있다. 이에 엘리엇의 제외한 외국인 지분이나 소액 주주 지분을 6%가량 추가 확보해야 하는 상황이다.

최치훈 삼성물산 사장은 이날 국민연금에 우리나라뿐만 아니라 주주를 위해 잘 판단해줄 것을 믿는다고 밝혔다. 또한 주주들과의 소통, 소액주주들을 위한 정책에도 신경쓰겠다고 덧붙였다.