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삼성물산 합병 ‘안갯속’…국민연금, 성패 가른다

삼성물산 합병 ‘안갯속’…국민연금, 성패 가른다

기사승인 2015. 07. 07. 06:00
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지분 늘린 국민연금 '합병찬성' 제스처?
업계선 "합병 이후 주가상승 노린 행보"
배당성향 늘려 소액주주 지분확보 전력
삼성물산-주주현황1
오는 17일 삼성물산 임시 주주총회를 앞두고 삼성과 엘리엇이 각각 우호세력을 얻기 위해 총력을 기울이고 있는 가운데 삼성물산의 최대주주인 국민연금 표심에 업계의 관심이 집중되고 있다.

사실상 합병 성사를 좌우할 국민연금은 제일모직과 삼성물산의 합병 결정 발표 이후 삼성물산 지분을 1% 넘게 늘렸다. 이는 합병 후 주가가 오를 것에 대비한 찬성 행보로 분석된다.

삼성계열사 및 특수관계인 지분 13.82%, KCC 지분 5.96%, 국민연금(11.21%)을 포함한 국내 기관 지분 21.4% 등 41.16%를 삼성의 우호 지분으로 본다면 일반 소액주주나 외국인 투자자로부터 6%가량의 찬성표를 얻어야 합병을 성사할 수 있다.

6일 업계에 따르면 제일모직과 삼성물산의 합병 변수로 국민연금과 일반 소액주주로 꼽히는 가운데 국민연금의 삼성물산 지분 추가 확보가 삼성측에 긍정적인 신호로 풀이되고 있다.

업계 관계자는 “합병 발표 이후 1% 넘게 지분을 늘린 것은 합병 비율에 동의한다는 것으로 볼 수 있다”며 “합병 후 주가가 오를 것에 대비해 추가 지분을 확보했을 것”이라고 예측했다.

국민연금은 세계 최대 의결권 자문사인 ISS(기관투자가서비스)의 조언을 받고 있지만, SK-SK C&C 합병 때나 모비스 사외이사 재선임안 때 ISS와 상반되는 결정을 내린 바 있다. 즉 ISS의 합병 반대 권고가 국민연금의 반대표로 이어지는 것은 아니라는 분석이다.

앞서 국민연금이 SK와 SK C&C 합병에 반대하면서 이와 성격이 비슷한 제일모직과 삼성물산 합병도 반대할 가능성이 크다는 예상도 있다. 두 그룹의 합병은 지주사 개편의 성격을 띠고 있다는 것과 합병비율이 논란이 됐다는 점이 유사하다.

그러나 국민연금이 SK뿐만 아니라 삼성 합병에도 찬성표를 던질 경우 비판이 있을 수 있어 SK 합병에는 반대표를 던졌다는 분석도 있다. 실제로 국민연금이 보유한 SK 지분은 7.19%로 최대주주인 SK C&C(31.82%)보다 미미한 수준이다.

삼성이 KCC로 넘긴 자사주 5.76%의 의결권 행사도 가능할 것이란 전망이다. 엘리엇이 낸 삼성물산의 자사주 매각금지 가처분 신청에 대한 법원의 결정은 주총 직전에야 나올 예정이다.

법원이 지난 1일 ‘합병 주총 금지’ 가처분 소송 결정 논리를 보면 삼성이 현행법 테두리에서 적법하다는 것을 명시했기 때문에 이번 가처분 심리도 삼성측에 유리한 점이 적지 않다는 예상이다.

ISS가 지난 3일 제일모직과 삼성물산의 합병에 반대 의견을 제시함에 따라 삼성은 외국인 투자자보다는 일반 소액주주의 표심 얻기에 힘을 쏟을 것으로 추정된다.

삼성물산은 배당 성향을 30% 수준으로 확대하는 등 주주친화정책을 내놓은데 이어 ISS 보고서 반박에 나섰다. 삼성바이오에피스는 내년 나스닥 상장 추진 계획을 발표한데 이어 세 번째 자가면역질환 치료 바이오시밀러(동등생물의약품) 개발에도 성공했다고 밝혔다. 삼성바이오에피스는 삼성바이오로직스와 함께 삼성물산과 합병이 추진되고 있는 제일모직의 계열사다.

엘리엇은 삼성SDI와 삼성화재의 지분도 1%씩 매입하는 등 합병 주총 전후 다양한 법적 대응을 위한 포석은 물론 다른 헤지펀드도 우군으로 끌어들이고 있다.

노근환·김대준 한국투자증권 연구원은 “제일모직이 대규모 지분(46.3%)을 보유하고 있는 삼성바이오로직스는 미래의 삼성을 먹여 살릴 가장 중요한 기대주임은 분명하다”며 “합병에 반대할 경우 얻을 수 있는 삼성물산의 주식매수 청구권 가격이 5만7234원으로 현재 주가보다 현저히 낮은 점도 주주들의 결정에 영향을 미칠 것”이라고 말했다.
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