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법원 “삼성물산·제일모직 합병 문제없어…경영판단의 영역”(종합)

법원 “삼성물산·제일모직 합병 문제없어…경영판단의 영역”(종합)

기사승인 2017. 10. 19. 16:17
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2015년 이뤄진 삼성물산과 제일모직의 합병계약 체결 과정에 문제가 없다는 법원 판결이 나왔다. 이는 일성신약 측이 소송을 제기한 지 1년8개월 만이다.

서울중앙지법 민사합의16부(함종식 부장판사)는 19일 삼성물산의 옛 주주인 일성신약이 삼성물산을 상대로 제기한 합병 무효 소송 1심에서 원고의 청구를 기각했다.

재판부는 “이 무렵 삼성물산의 경영상황 등에 비춰 보면 일성신약 측이 제출한 증거만으로 합병이 삼성물산 및 그 주주에게 손해만 주는 것이라고 보기 어렵다”며 “합병에 지배력 강화의 목적이 수반됐다고 해서 합병목적이 부당하다고 할 수 없다”고 판시했다. 이는 특정인의 기업에 대한 지배력 강화가 법적으로 금지돼있지 않다는 취지다.

이어 재판부는 “합병비율이 자본시장법령에 의해 산정된 것”이라며 “합병비율이 삼성물산과 그 주주들에게 불리했다고 단정할 수 없고, 설령 불리했다고 하더라도 ‘현저히 불공정하다’고 볼 수 없다”고 판단했다.

일성신약 측이 문제 삼은 삼성물산 이사들의 선관주의(선량한 관리자의 주의)의무 및 충실의무 위반과 관련해서 재판부는 “삼성물산 이사들이 합병의 필요성과 효과에 대해 심의했고, 합병 시너지와 관련한 부분은 경영판단의 영역”이라며 문제가 없다고 봤다.

재판부는 국민연금공단의 의결권 행사가 위법이라는 일성신약 측의 주장도 받아들이지 않았다.

재판부는 “합병 당시 연금공단을 대표한 이사장이 합병의 찬반을 결정하기 위한 과정에서 보건복지부나 기금운용본부장의 개입을 알았다고 볼만한 증거가 없다”고 밝혔다.

그러면서 재판부는 “연금공단의 합병 찬성 의사표시는 내부 결정 과정의 하자 여부와 상관없이 아무런 흠이 없고, 이로 인한 손실이 있다면 연금공단 내부적인 법률관계로 해결해야 한다”고 판단했다.

삼성물산은 2015년 5월 26일 제일모직과 합병계약을 체결했고, 같은 해 7월 17일 주주총회를 통해 합병계약 승인을 얻었다. 제일모직은 9월 2일 합병에 따른 등기를 마쳤다.

이에 일성신약은 2015년 삼성물산과 제일모직의 합병 과정에서 합병비율이 제일모직 1대 삼성물산 0.35로 삼성물산의 가치를 제대로 반영하지 않았다며 삼성물산을 상대로 합병 무효 소송을 냈다.

이밖에도 일성신약 측은 △부당한 합병 목적 △선관주의의무 및 충실의무 위반 △국민연금공단의 위법한 개입 △삼성물산의 주식매수청구권 내용 및 행사방법 거짓 공시 등 실체적·절차적 이유를 근거로 합병 무효를 주장해왔다.
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