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‘콜옵션’ 행사 공식화한 바이오젠, ‘삼성’ 분위기 바꾸는데 성공할까?

‘콜옵션’ 행사 공식화한 바이오젠, ‘삼성’ 분위기 바꾸는데 성공할까?

기사승인 2018. 05. 23. 06:00
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삼성바이오에피스의 파트너사인 바이오젠이 콜옵션(주식을 미리 정한 가격에 살 수 있는 권리) 의지를 공식화하면서 삼성바이오로직스의 분식 회계 논란이 새로운 국면을 맞게 됐다. 금융감독원이 삼성바이오로직스 분식 회계의 근거로 제시한 바이오젠의 콜옵션 행사 여부가 확정되면서 현재로선 삼성바이오로직스가 이번 논쟁에서 우위를 점할 가능성이 조심스레 점쳐진다. 삼성바이오로직스와 금감원이 오는 25일 열리는 2차 감리위원회 회의에서 이번 쟁점을 마무리할 결정적인 증거를 제출할지 주목된다.

22일 업계에 따르면 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹을 심의하는 금융위원회 산하 감리위원회는 지난 17일 1차 감리위원회에 이어 오는 25일 2차 임시회의(대심제)를 열고 고의적 분식 여부에 대해 마침표를 찍을 예정이다. 감리위는 이달 내로 논의를 마치고 내달 7일로 예정된 증권선물위원회의에 심의 결과를 보고할 계획이다. 업계는 이번 삼성바이오로직스 분식 회계 의혹에 대한 국민적 관심이 높은 만큼, 오는 31일로 예정된 정례 감리위에서 3차 회의가 진행될 것으로 점치고 있다.

이번 2차 회의에서는 바이오젠의 콜옵션 행사 공시로 삼성바이오로직스의 주장에 힘이 실릴 지가 관심사다. 삼성바이오로직스는 1차 회의 이후 다음날인 18일 오전 바이오젠으로부터 콜옵션을 행사하겠다는 의사를 표명하는 서신을 받았다고 공시했다.

삼성바이오로직스는 해당 공시에서 “바이오젠으로부터 콜옵션 행사 기한인 6월29일(한국 시간)까지 (삼성바이오에피스에 대한) 콜옵션을 행사할 예정이니 콜옵션 대상 주식의 매매거래를 위한 준비에 착수하자는 서신을 수령했다”고 밝혔다.

삼성바이오에피스는 2012년 삼성바이오로직스와 바이오젠이 공동 설립한 회사다. 바이오젠은 당시 ‘50%-1주’까지 확보할 수 있는 콜옵션 권리를 확보했다. 바이오젠이 콜옵션을 행사하면 현재 삼성바이오로직스 94.6%, 바이오젠 5.4%의 지분 구도는 삼성바이오로직스 ‘50%+1주’, 바이오젠 ‘50%-1주’로 바뀐다.

금감원은 삼성바이오로직스의 회계법인인 삼정회계법인이 2012년 당시 이 같은 콜옵션의 존재를 감사보고서에 반영하지 않다가, 2015년부터 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성을 반영해 ‘종속회사’에서 ‘관계회사’로 회계 처리한 것을 분식 회계의 근거로 제시하고 있다.

반면 삼성바이오로직스는 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성을 예측하고, 바이오에피스에 대한 지배력 상실을 우려한 조치라고 주장하고 있다. 그러나 금감원은 이 같은 회계처리에 법적 근거가 없다고 보고 있다.

특히 당시 삼성바이오로직스는 바이오에피스의 지분가치 평가 방식을 장부가액에서 시장가액으로 변경, 5년 만에 흑자전환했는데 이는 당시 삼성물산-제일모직 합병을 앞두고 삼성바이오로직스의 최대주주인 제일모직에 유리한 합병 비율을 산정하기 위한 것이었다는 주장이다. 금감원은 또 바이오젠이 3년이 지난 지금 콜옵션을 행사하겠다는 의지를 밝힌 것도 과거 회계처리 변경의 이유가 될 수 없다고 판단하고 있는 것으로 알려졌다.

삼성은 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹을 어떻게든 걷어내야 하는 입장이다. 바이오 사업은 사실상 총수 역할을 하고 있는 이재용 삼성전자 부회장이 미래 성장동력으로 육성하고 있는 핵심 사업이다. 이 부회장의 복귀에 앞서 반드시 해결해야 하는 숙제인 만큼, 양측의 공방이 어떻게 결론날 지 비상한 관심이 쏠리고 있다.
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