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한화 “한화S&C-한화시스템 합병”…일감몰아주기 해소 나섰다

한화 “한화S&C-한화시스템 합병”…일감몰아주기 해소 나섰다

기사승인 2018. 05. 31. 12:27
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합병 및 지분 매각으로 일감몰아주기 해소
이사회 중심 경영과 주주권익 보호 강화
경영기획실 해체…계열사 독립경영 강화
한화 개편
한화S&C-한화시스템 합병 및 지분매각 후 지분 변화
한화그룹이 그룹 내 계열사의 일감몰아주기 해소에 나섰다. 31일 한화그룹은 한화S&C와 한화시스템이 이날 오전 각각 이사회를 열고 합병 추진을 결의했다고 밝혔다. 또 한화S&C의 대주주인 H솔루션은 일감몰아주기 해소를 위해 새로 출범할 합병회사의 지분 일부를 외부 투자자에게 추가 매각하기로 했다.

31일 한화그룹은 합병 및 지분 매각에 이어 각 계열사의 이사회 중심 경영을 강화하기 위해 개방형 사외이사 추천제도를 도입해 사외이사의 독립성을 강화하겠다고 밝혔다. 이어 상생경영위원회를 신설하는 등 이사회 내 위원회 제도를 활성화하기로 했다. 주주권익 보호 차원에서 주주권익 보호 담당 사외이사 제도도 새로 도입한다.

한화는 이어 각 계열사의 독립·책임 경영을 강화하기 위해 경영기획실을 해체하고, 최상위 지배회사(모회사)인 ㈜한화로 하여금 그룹 대표기능을 수행토록 한다고 밝혔다. 한화그룹은 이 같은 방안은 2017년 10월 한화S&C의 지분매각 이후 일감 몰아주기 해소를 위한 추가 조치다. 이와 함께 각 계열사별 이사회 중심 경영과 주주권익 보호라는 사회적 요구에 부응하기 위한 경영쇄신을 실행할 예정이다.

한화 관계자는 “향후에도 일감몰아주기 완전 해소 및 계열사·이사회 중심경영 강화를 통해 주주 및 시장과 적극적으로 소통하면서 투명경영, 준법경영 및 사회적 책임 완수에 앞장서 나갈 계획”이라고 밝혔다.

◇한화S&C와 한화시스템 합병 및 H솔루션 지분 추가 매각
한화S&C와 한화시스템은 5월 31일 오전 각각 이사회를 열고 양사간 합병을 의결했다. 이로써 오는 8월 ‘한화시스템’이라는 사명으로 합병법인이 출범할 예정이다. 양사의 합병비율은 주식 수를 감안해 주식가치 비율인 1:0.8901(한화시스템 주식가치 : 한화S&C 주식가치)로 정해졌다.

합병법인에 대한 주주별 예상 지분율은 한화에어로스페이스가 약 52.9%, H솔루션이 약 26.1%, 재무적투자자(스틱컨소시엄)가 약 21% 등이다.

H솔루션은 합병 이후 추가로 신설 합병법인의 지분 약 11.6%를 재무적투자자(FI)인 스틱컨소시엄에 매각할 계획이다. 이를 통해 합병법인에 대한 H솔루션의 지분율은 약 14.5%로 낮아지고, 스틱컨소시엄의 지분은 약 32.6%로 높아진다.

한화는 H솔루션의 지분율이 10% 대로 낮아지면 공정거래법상 일감몰아주기 규제 취지에 실질적으로 부응하게 된다는 설명이다. 이에 더해 H솔루션은 향후 합병법인에 대한 보유지분 전량을 해소할 계획이다. 현재 H솔루션의 지분으 김동관 한화큐셀 전무를 비롯한 오너가 3세들이 100% 보유하고 있다. 오너 일가가 지배중인 H솔루션의 그룹 내 지배력을 약화시킨다는 뜻이다.

한화S&C는 지난해 10월 13일, 한화S&C를 기존 존속법인(H솔루션)과 사업부문(한화S&C)로 물적분할하고 스틱인베스트먼트 등 재무적투자자에게 한화S&C의 지분 44.6%를 2500억원에 매각한 바 있다.

한편 한화는 정보서비스 사업을 영위하는 한화S&C와 방위전자 사업을 영위해 온 한화시스템의 합병은 향후 정보서비스 사업의 발전 및 국방 첨단화 추세에 따라 다양한 시너지 효과가 기대된다고 밝혔다.

◇이사회 중심 경영과 주주권익 보호 강화
이날 한화그룹은 이사회 중심 경영과 주주권익 보호를 위한 다양한 제도적 방안을 마련해 실행한다고 밝혔다.

먼저 사외이사 독립성을 강화하기 위해 그룹 출신 사외이사 임명을 지양할 예정이다. 또한 개방형 사외이사 추천 제도를 도입해 사외이사 후보 풀을 넓혀서 추천 경로를 다양화한다는 계획이다.

아울러 이사회 내 위원회 제도를 활성화하는 차원에서 내부거래위원회를 개편하고 상생경영위원회를 신설한다. 계열사간 내부거래를 심의하는 내부거래위원회는 종전과 달리, 앞으로는 사외이사들로만 구성하여 심의함으로써 보다 더 엄격하고 객관적으로 심의하도록 한다.

새로 신설되는 상생경영위원회 역시 사외이사들로만 구성된다. 하도급법 관련이나 갑을관계, 기술탈취 등 공정거래 이행과 관련된 주요 사항들과 기업의 사회적 책임 관련된 사항들을 심의한다는 방침이다.

실질적인 주주권익 보호를 위해 주주권익 보호 담당 사외이사 제도도 도입한다. 주주권익 보호 담당 사외이사는 이사회에 참석해 주주 관점에서 의견을 제시하게 되며 주주들의 의사 전달이나 각종 소통 창구 역할을 수행하게 된다. 주주권익 보호 담당 사외이사는 개방형 사외이사 추천 제도를 통하여 선임된 사외이사 중에서 선임된다.

◇경영기획실 해체 및 계열사 독립·책임 경영 강화
한화그룹은 이사회 중심 경영 및 계열사 책임 경영을 강화하는 차원에서 그룹 경영기획실을 해체하고, 최상위 지배회사인 ㈜한화가 그룹을 대표하는 기능을 수행하게 된다고 밝혔다.

그룹 단위 조직으로는 그룹 차원의 대외 소통강화를 위한 커뮤니케이션위원회와 준법경영 강화를 위한 컴플라이언스위원회를 신설하여 관련 업무를 수행한다. 커뮤니케이션위원회는 커뮤니케이션 관련 임원들로 구성되고, 그룹 브랜드 및 대내외 커뮤니케이션, 사회공헌(CSR), 대외협력 기능 등에 관하여 정책적 방향성을 제시하고 집행하게 된다.

컴플라이언스위원회는 그룹 차원의 준법경영을 도모하기 위하여 컴플라이언스 정책을 수립하고, 각 계열사들의 이행여부 점검 및 관련 업무를 자문·지원하며 위원회는 외부 인사가 참여하고 위원장은 이홍훈 전 대법관이 맡게 될 예정이다.

경영기획실 해체와 커뮤니케이션위원회 및 컴플라이언스위원회의 신설·운영을 통해 각 계열사에 대한 합리적인 지원 기능은 보다 강화될 것으로 예상된다. 한화 관계자는 “각 계열사별로 강화된 이사회를 중심으로 한 독립·책임 경영을 제고할 수 있을 것으로 기대한다”고 밝혔다.
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