삼성바이오 분식회계 논란, ‘고의성’ 입증이 최대 쟁점

삼성바이오로직스 분식회계 논란의 초점이 ‘고의성’ 입증으로 정리되고 있다. 삼성바이오로직스는 파트너사인 미국 바이오젠의 콜옵션 보유여부를 2014년까지 공시하지 않은 것을 두고 ‘단순 과실’이라고 주장하는 반면, 금융감독원은 ‘고의’라고 주장하고 있다. 결국 삼성바이오로직스의 외부감사인인 안진·삼정 회계법인이 삼성바이오로직스 회계처리 기준을 일관되게 적용했느냐가 고의성 여부를 입증할 최대 쟁점이 될 전망이다.

금융위원회 산하 증권선물위원회(위원장 김용범)는 20일 오전 10시 정부 서울청사에서 삼성바이오로직스 분식회계 심의 2차 정례회의를 열었다. 지난 12일 진행된 임시회의까지 합치면 세 번째 회의다.

이날 논의의 핵심 쟁점은 2015년 이전 회계처리 문제다. 금융감독원은 회계처리 위반의 고의성에 초점을 맞추고 삼성바이오로직스의 2015년 회계처리를 문제 삼았다. 그러나 증선위가 지난 임시회의에서 ‘과거 회계처리 기준이 적정했는지 살펴볼 필요가 있다’는 의견을 내놓으며 분식회계 혐의 입증은 새 국면을 맞았다.

이날 심의에서 금감원과 삼성바이오로직스 측이 가장 첨예하게 대립한 부분은 2012~2014년 공시에서 삼성바이오로직스가 바이오젠의 삼성바이오에피스에 대한 콜옵션 보유 사실을 누락하고 삼성바이오에피스를 종속회사로 신고한 것이다. 회계기준상 지배력을 행사할 수 있는 회사는 종속회사로, 지배력 없이 지분만 보유한 회사는 관계회사로 신고해야 한다. 삼성바이오로직스 측은 삼성바이오에피스 설립 시기인 2012년부터 2014년까지 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 낮아 삼성바이오에피스를 연결 종속회사로 분류해왔다고 주장하고 있다.

만약 증선위가 2014년까지의 회계처리도 위반이라고 판단한다면 삼성바이오로직스는 고의적 분식회계 혐의는 벗을 수 있게 된다. 단순히 몰라서 회계 처리를 잘못한 ‘과실’ 혹은 ‘중과실’에 해당한다. 이 경우 60억원대의 과징금 부과, 감사인 지정, 담당임원 해임권고 등 비교적 가벼운 징계가 내려질 가능성이 높다.

그러나 금감원은 이것을 고의적인 허위신고라고 주장하고 있다. 바이오젠의 콜옵션 행사 가격인 주당 5만원은 기간이자를 감안하더라도 삼성바이오에피스의 실제 기업가치보다 현저히 낮은 만큼 바이오젠이 언제든 콜옵션을 행사할 가능성이 있었다고 보고 관계회사로 처리했어야 했다는 것이다. 그럼에도 2015년에서야 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성을 감안해 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계사로 전환한 것은 콜옵션 부채를 숨기기 위한 고의적 분식회계였다는 것이 금감원의 입장이다.

증선위가 금감원의 손을 들어준다면 증선위는 삼성바이오로직스에 대해 검찰 고발·통보 조치를 취하게 되고, 이 경우 삼성바이오로직스는 대표이사 해임 권고는 물론 상장폐지 심사 대상에까지 오르게 된다.

이날 심의에서는 금감원과 삼성바이오로직스 측이 서로의 주장을 입증하기 위해 대량의 자료를 준비해 지난 1차 때와 마찬가지로 밤늦게까지 심의가 이어졌다. 검토할 자료가 늘어나며 최종 결론은 다음달 4일 열리는 3차 정례회의 또는 그 이후에 나올 전망이다.