‘힘 빠진’ 국민연금 스튜어드십 코드…임원추천 등 ‘경영참여’ 배제

국민연금이 올 하반기 도입 예정인 스튜어드십 코드 도입방안을 발표했다. 기금 운용의 독립성 강화를 위한 수탁자책임전문위원회 신설을 비롯해 지분 보유기업에 대한 주기적 점검과 강화될 주주권 행사 등이 주요 내용이다. 다만 그간 관심이 집중됐던 주주제안을 통한 이사·감사 후보 추천이나 의결권 위임장 대결 등은 제외됐다.

17일 보건복지부는 서울 여의도 금융투자협회에서 열린 스튜어드십 도입 관련 공청회를 열고 하반기부터 시행할 스튜어드십 코드 도입 방안을 밝혔다. 보건복지부와 국민연금은 이달 말 스튜어드십 코드 도입 방안과 이를 위한 관련 지침과 규정의 재·개정안을 심의·의결해 시행할 예정이다.

◇수탁자책임위원회 신설·임원 추천 등 경영참여는 배제
스튜어드십 코드 도입 배경의 핵심인 기금 운용의 독립성 강화는 수탁자책임전문위원회를 새로 설치해 구현하도록 했다. 삼성물산과 제일모직 합병 과정에서 불거진 정치·경제 권력으로부터 국민연금을 보호하고 기금 운용의 독립성과 투명성을 강화한다는 취지다. 수탁자책임위원회는 기금 운용 최고 의사결정기구인 기금운용위원회 산하의 비상설 기구다.

보건복지부는 기존의 의결권전문위원회가 책임투자나 주주권 행사 관련 사안을 논의하는 데 한계가 있어 새로운 논의기구를 마련했다고 밝혔다. 이를 위해 기금운용위원회 소속 기관과 단체가 추천하는 민간 전문가 14명이 수탁자책임위원으로 활동하게 된다. 수탁자책임위는 다시 주주권행사 분과위(9인 이내)와 책임투자(5인 이내) 분과위로 나뉘어 활동하게 된다.

관심이 모인 주주권 행사와 관련해선 경영참여에 해당하지 않는 주주권만 행사하는 방향으로 정리됐다. 이에 따라 주주제안을 통한 이사나 감사후보 추천 같은 적극적 주주권 행사는 이뤄지지 않을 전망이다. 이는 정부가 국민연금을 동원해 기업경영에 관여하려 한다는 ‘연금 사회주의’ 등 일각서 제기되는 관치 논란을 의식한 결과다. 다만 국민연금은 문제 기업과의 비공개대화, 단순 입장·요구사항 대외공표, 의결권 행사, 주주대표소송 등 경영참여에 해당하지 않는 사안에 대해 주주권을 행사한다는 방침이다. 국민연금은 향후 경영참여 주주권 행사에 대해 제반여건이 구비된 후 재검토할 예정이다.

국민연금이 운용자금을 맡긴 위탁운용사에 의결권 행사를 위임하는 안도 시행된다. 경영 간섭 등 국민연금의 관치 논란이나 과도한 영향력 행사에 대한 우려 해소 차원에서다. 다만 위탁운용사가 투자 대상 기업과 영업상 이해관계 등 이해상충이나 의결권이 통일되지 않는 문제 등에 대한 보완책도 마련할 계획이다.

충실한 수탁자 책임이행 차원에서 위탁운용사 선정이나 정기 평가 시 스튜어드십 코드 도입과 이행 여부를 평가항목으로 추가해 가점을 부과하는 방안도 시행할 예정이다.

◇하반기부터 2020년까지 단계적 로드맵 적용
스튜어드십 코드 도입은 올해 하반기부터 2019년, 2020년에 이르는 단계적 로드맵에 따라 시행된다. 먼저 올해는 기금 수익과 직결되면서도 경영참여에 해당하지 않는 분야인 배당 관련 활동에 집중한다는 방침이다. 의결권 행사의 실효성 제고에도 나선다. 이를 위해 기금운용본부가 결정한 모든 안건에 대해 주주총회 이전에 공시하는 의결권 내역 사전공시 제도가 시행된다. 국민연금의 안건 반대 사유를 미리 공개해 시장에 제공하기 위해서다.

주주대표소송이나 손해배상소송 등에 대한 기준도 올해 안에 마련할 계획이다. 이사의 횡령·배임 등으로 기업에 손해를 끼친 경우(주주대표소송)나 분식회계 등 기업의 불법행위로 직접 손해를 본 경우(손해배상소송) 등이 대상이다.

최근 대한항공 오너 갑질 사태 등 예기치 못한 기업가치 훼손 시에는 수탁자책임위 판단에 따라 비공개 대화를 우선하되, 중대사안으로 판결되면 즉시 공개서한 발송이나 경영진 면담 요구 같은 공개활동도 추진한다. 그럼에도 문제가 개선되지 않으면 경영참여에 해당하지 않는 범위 내에서 의결권을 행사할 방침이다.

2019년에는 주주권 행사 기준이 되는 중점관리사안을 선정하고, 이에 따른 기업과의 비공개 대화를 적극 시행할 예정이다. 지금까지 국민연금의 주주권 행사는 배당확대 등 소극적인 수준에 머물렀다. 국민연금은 내년부터 주주와 기업가치를 훼손하는 횡령, 배임, (다른 회사를 부당한 방법으로 지원하는) 부당지원행위, 총수일가의 사익편취, 과다한 임원보수 등을 중점관리사안으로 선정할 예정이다.

국민연금이 지분 5% 이상을 보유하거나 국내주식 전체 투자비중의 1% 이상인 기업 중 중점관리사안에 해당하는 기업은 비공개대화에 적극 나선다. 이를 통해 사실관계 및 기업조치사항 확인, 개선대책 요구 등을 이사회·경영진 면담, 비공해 서한 발송 등을 할 수 있게 된다.

2020년에는 중점관리기업 선정과 공개서한 발송 등 주주활동을 본격화할 계획이다. 비공개 대화 진행 후에도 문제점이 개선되지 않으면 의결권 행사와 연계해 반대의견을 제시하게 된다. 국민연금은 단순한 기업명 공개나 공개서한 발송 등은 경영참여에 해당하지 않는 것으로 해석했다.

자본시장법상 경영참여에 해당할 가능성이 높은 의결권 위임장 대결은 스튜어드십 코드에서 제외됐다. 위임장 대결이란 기업의 주주총회 안건에 대해 주주가 자신이 원하는 대로 가결 또는 부결시키기 위해 다른 주주로부터 의결권을 위임받아 주주권을 행사하는 것을 말한다.