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의결자문사 ISS, KCGI의 한진칼 주주제안 내용에 ‘반대’ 권고

의결자문사 ISS, KCGI의 한진칼 주주제안 내용에 ‘반대’ 권고

기사승인 2019. 03. 21. 11:56
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석태수 부회장 연임은 '반대'… 이사 자격 강화 '찬성'
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한진칼 사옥 모습./제공=한진그룹
글로벌 의결권 자문사 ISS가 한진칼 주주총회를 앞두고 한진칼에 대한 행동주의 사모펀드 KCGI의 주주제안 내용에 ‘반대’ 의사를 밝혔다.

21일 대한항공에 따르면 ISS는 최근 내놓은 자문 보고서를 통해 오는 29일 한진칼 정기 주총에서 그레이스홀딩스가 제안한 안건에 모두 ‘반대’ 투표할 것을 주주들에게 권고했다. 그레이스홀딩스는 KCGI가 세운 투자목적회사로, 한진그룹 지주회사인 한진칼 지분 12.01%를 보유한 2대 주주다.

이번 주총에서 그레이스홀딩스가 제안한 안건은 공석이 되는 사외이사 자리에 조재호 서울대 경영대학 교수와 김영민 변호사를, 감사에 김칠규 이촌회계법인 회계사를 각각 임명할 것과 이사의 보수 한도 총액을 50억원에서 30억원으로 줄이자는 내용 등 7가지다.

ISS는 보고서를 통해 “설득력 있는 제안으로 받아들여지기엔 충분한 근거가 부족하다”며 7가지 모두 ‘반대’ 투표할 것을 권고했다. 또 한진칼 현 경영진이 제안한 안건에 대해선 대부분 ‘찬성’으로 투표하도록 권고했다. ISS 보고서는 외국 기관투자가 등이 기업 주총 의결권 행사 시 참고하는 경우가 많다. 국민연금도 ISS나 글래스루이스 등 글로벌 의결권 자문사 의견을 참고한다.

먼저 ISS는 조 교수와 김 변호사의 사외이사 임명 제안에 대해 “회사 발전 및 지배구조 개선에 기여할 수 있다는 설득력 있는 근거가 부족하다”고 ‘반대’ 사유를 밝혔다. 김 회계사의 감사 임명 건에 대해서도 “찬성표를 던지기에는 충분한 증거가 부족하다”고 평했다.

KCGI는 해당 사외이사·감사 제안에 대해 “지배주주와 현 경영진의 사적 이익 추구 활동에 대한 견제와 감시를 위해서는 감사 1인뿐 아니라 지배주주 및 현 경영진과 무관한 독립적인 사외이사 2인을 새로 선임할 필요가 있다”고 설명한 바 있다.

ISS는 KCGI가 조양호 회장을 타깃으로 이사 보수 한도 총액을 30억원으로 줄여야 한다고 제안한 것도 “(보수 한도가) 시장 평균보다는 높지만, 합리적인 범위 안에 있다”고 평했다. 다만 ISS는 석태수 부회장의 대표이사 연임에는 ‘반대’ 의견을, 국민연금이 제안한 이사 자격 강화에는 ‘찬성’ 의견을 밝혔다. 석 부회장에 대해선 지난해 10월 조 회장이 횡령·배임 혐의로 기소되는 상황에서 사내이사로서 선량한 관리자 의무를 다하지 못했다는 이유를 설명했다.

국민연금이 제안한 ‘이사가 배임·횡령의 죄로 금고 이상의 형이 확정된 때 결원으로 본다’는 제안은 “주주 이익을 대변하는 조치”라며 찬성했다.
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