경총 “자본시장법 시행령 개정안 결단코 반대”

경영계가 정부의 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령안’과 관련해 임원 해임·정관 변경 등 기업 경영에 중대한 영향을 미치는 주주 활동을 ‘경영권에 영향이 없는 행위’로 분류하는 것은 상위법인 자본시장법을 정면으로 위배하는 것이라며 반발하고 나섰다.

지난달 정부는 ‘5% 대량보유 보고제도’ 개선을 골자로 한 ‘자본시장법 시행령 개정안’을 입법예고한 가운데, 경영계는 그동안 경영권에 대한 과도한 개입을 우려해 왔다.

16일 한국경영자총협회는 ‘자본시장법 시행령 일부개정안’의 전면 철회를 건의하는 경영계 의견을 정부에 제출했다. 경총은 개정안에 따른 ‘경영개입’의 인정범위 축소가 대량보유 주주와 경영자 간의 정보 대칭성과 최소한의 경영권 방어기제를 훼손한다며, 개정안의 전면 철회를 요구했다.

이번 자본시장법 시행령 개정안은 현재 기업에 대한 경영개입에 해당하는 일부 주주활동을 ‘경영권에 영향이 없는 것’으로 판단하겠다는 것을 주요 내용으로 한다.

이번 시행령 개정안이 시행될 경우 경영개입에서 제외되는 주주권은 △회사나 임원의 위법행위에 대한 상법상 주주권(위법행위 유지청구권, 해임청구권, 신주발행 유지청구권) △배당 관련 주주제안 △국민연금이 행사하는 기업의 지배구조 관련 정관변경 △시장과 기업에 대한 단순 의견전달 또는 대외적 의사표시 등이다.

의견서을 통해 경총은 직·간접적으로 기업 경영권에 중대한 영향을 미치는 사안을 ‘경영권에 영향이 없는 것’으로 분류하는 자체가 논리적·개념적·실체적 모순이라고 강조했다.

시행령 개정안에서 경영권에 영향을 줄 목적이 없다며 판단한 위법행위 유지청구권·해임청구권·신주발행 유지청구권은 그 자체로 회사의 경영권과 자본금에 직접적 영향을 미치는 행위라는 것이다.

경총은 “이는 자본시장과 시장 참여자들에게도 막대한 영향을 초래하기 때문에 개념적으로나 실체적으로 분명한 경영개입에 해당한다”며 “현실적으로도 관련 안건이 주주총회에 상정되고 논의되는 자체가 최고경영자(CEO)의 리더십 위기와 기업경영의 불확실성, 기업에 대한 사회적 불신 등을 야기할 수밖에 없다”고 설명했다.

또한 시행령 개정안 통과 시 공적 연기금이 그동안 ‘상세보고 의무’에 막혀 추진하지 못했던 민간기업 지배구조 개선에 관한 정관 변경 요구를 할 수 있게 되는 점도 문제가 있다는 지적이다. 국민연금의 자체 스튜어드십 코드에 기반한 기업지배구조 개편도 활발해질 가능성이 크다는 이유에서다.

경총은 “회사의 정관은 지배구조를 포함한 기업경영의 가장 핵심적인 규율을 담고 있기 때문에 투자자가 이에 대해 변경을 요구하는 것은 그 자체로 경영개입으로 보는 것이 타당하다”고 강조했다.

이어 “무엇보다 금융위 소관 자본시장법령에서 국민연금 스튜어드십 코드 원칙에 따른 정관 변경을 원천적으로 인정하는 것은 자본시장 발전과 질서를 확립해 나가야 할 금융위가 본연의 역할과 책임을 타 기관에 ‘백지위임’하는 것과 같다”고 덧붙였다.

무엇보다 경총은 이번 시행령 개정안이 임원의 해임·정관의 변경 등을 경영개입으로 규정한 상위법(자본시장법)에도 정면으로 위배된다는 입장이다.

현행 자본시장법 제147조 제1항은 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것’에 대해 ‘임원의 선임·해임 또는 직무의 정지, 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 등 대통령령으로 정하는 것’이라고 규정하고 있다. 다시 말해 법에 규정된 ‘임원의 해임’ ‘정관의 변경’을 단서 규정을 신설하는 방식으로 경영개입 인정범위에서 실질적으로 축소하는 것은 법 체계상 상위법에 정면으로 배치된다는 것이다.

경총은 “경영개입 범위 축소의 혜택이 모든 기관투자자라고는 하지만, 현실적으로 주요기업의 지분을 5%이상 대량 보유한 투자자는 국민연금과 외국계 투기펀드 등 극소수에 불과한 만큼, 정부가 시행령을 개정하려는 주된 목적은 국민연금의 민간기업 경영개입을 보다 용이하게 하려는 것”이라고 지적했다.

실제로 개정안이 통과되면 국민연금은 △투자회사 임원에 대한 해임청구 △위법행위 유지청구 △신주발행 유지청구 △기업 지배구조에 대한 정관변경 요구 등 적극적인 경영개입이 용이해지는 반면, 기업의 방어권은 무력화될 가능성이 높아진다.

경총은 “투자자의 경영개입 인정요건과 보고의무를 강화하는 글로벌 스탠다드에 역행하고, 경영권 방어수단이 취약한 국내 기업 현실에서 해외 투기자본의 경영권 공격을 보다 강화하는 역효과마저 초래할 것”이라고 우려했다.

이어 “정부는 개정안과 같이 ‘경영개입’ 사항을 축소하고 보고의무를 완화할 것이 아니라, 오히려 글로벌 스탠다드에 맞춰 ‘경영권 영향’ 목적을 보다 폭넓게 인정하고, 경영개입 요건도 강화하도록 상세보고의무 대상 투자자 요건을 현행 5% 지분에서 3%로 하향 조정토록 하는 것이 보다 합리적일 것”이라고 주장했다.