상장사 M&A 중 계열사간 거래가 절반...해외기업 M&A는 소극적

금융감독원은 상장법인의 인수합병(M&A)동향 및 특성을 분석한 결과 대기업집단의 그룹 내부 구조개편을 위한 계열사간 M&A비중이 일반기업보다 더 높게(76%) 나타났다고 12일 밝혔다.

그룹 내 구조개편을 의미하는 계열사 간 M&A가 상장법인 전체 M&A 거래건수인 812건 중 절반(402건)인 50% 를 차지했다.

대기업의 계열사간 M&A 비중은 일반기업보다 더 높은 수준이었으나, 벤처기업 등 국내 비계열사 상대 M&A 에는 여전히 소극적이라고 설명했다.

또한 외부 비계열사 상대 M&A는 대부분 주식 양수도 방법으로 이뤄지고 있었다. 합병은 상대기업 주주 전체를 대상으로 회사법상 절차에 따라 진행되는 반면, 주식 양수도는 경영권 확보에 필요한 지분만 당사자간 사적 계약에 따라 거래 가능한 편의성 등이 존재하기 때문이라고 금감원은 밝혔다. 합병의 경우 주주총회 특별결의, 합병 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여 등이 요구된다.

이들 기업들은 지분 전량이 아닌 일부 지분만의 취득으로 기업을 인수하는 경우가 많아(65%) 계열사 편입 이후 합병 등 추진 과정에서 지배주주와 소수주주간 이해상충 발생 가능성이 있다고 금감원은 설명했다.

상장법인은 회사법상 M&A 제도를 본래 취지 외에도 경영상의 다양한 목적을 위한 수단으로 활용하고 있으며 인적분할은 공개매수 등과 결합해 지주회사 체제로의 전환, 주식교환은 100% 지분 확보를 통한 상장 자회사의 비상장화 등에 활용하고 있었다.

금감원은 M&A를 통해 우리 경제에 역동성을 부여하기 위해서는 계열사가 아닌 외부기업 상대 M&A가 활성화될 필요가 있다며 벤처기업 등 신성장 동력 육성을 위해서는 자금력 및 노하우가 풍부한 대기업의 역할이 중요하다고 밝혔다.

그러면서 계열사간 M&A 등 지배주주와 소수주주간 이해상충 가능성이 있는 M&A가 많이 이뤄지고 있어 소수주주 보호 중요성도 상존한다며 이사회, 시장 등에 의한 자율적 감시 기능이 제고될 필요가 있다고 덧붙였다.