“주총 내실화·사외이사 임기제한”…상법 등 시행령 개정안 의결

문재인 대통령이 21일 정부세종청사에서 국무회의를 주재하고 있다. /연합

앞으로 상장사 사외이사의 임기가 제한되고 주주총회에서는 임원 후보자에 대한 검증이 강화된다.

또 지분 대량보유 보고제도(5%룰)가 기관투자자의 주주 활동을 지원하는 방향으로 개선되고 국민연금의 기금운용위원회는 상근 전문위원을 신설한다.

공정거래위원회·법무부·금융위원회·보건복지부는 이같은 내용을 담은 상법·자본시장법·국민연금법 시행령 개정안이 21일 국무회의에서 의결됐다고 밝혔다.

상법 개정안에는 상장사 임원 후보자에 대한 충실한 검증기반을 마련하는 등 주총의 내실을 다지는 내용이 담겼다. 먼저 주총 소집을 통지할 때는 회사의 재무적 성과에 대한 정보를 충분히 확인할 수 있도록 사업보고서와 감사보고서를 함께 제공해야 한다.

이사나 감사 등 임원 선임을 위한 주총을 소집할 때는 후보자의 체납 사실, 부실기업 임원 재직 여부, 법령상 결격 사유 등을 함께 공고하도록 했다. 전자 투표 본인인증 수단도 휴대전화와 신용카드 인증 등으로 다양화하고 전자 투표로 행사한 의결권을 전자 투표 기간에 변경·취소할 수 있게 했다.

사외이사는 한 회사에서 6년, 계열사를 포함해 9년 넘게 근무할 수 없게 된다. 특정 회사의 계열사에서 퇴직한 지 3년이 넘지 않은 경우에는 해당 회사의 사외이사가 될 수 없다.

자본시장법 개정안에는 스튜어드십코드 도입 후 기관투자자의 주주 활동이 활발해지는 추세를 반영해 기관투자자의 주주권 행사를 지원하는 방향으로 5%룰을 완화하는 내용이 담겼다. 5%룰은 투자자가 상장사 주식 등을 5% 이상 보유하거나 이후 1% 이상 지분 변동이 있으면 5일 이내에 관련 내용을 상세 보고·공시하도록 한 규정이다.

이번에는 5%룰에서 5일 이내 상세보고 대상인 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것’의 범위가 명확해졌다. 경영권에 영향을 주기 위한 목적의 활동에서 주주 기본 권리인 배당 관련 주주 활동, 공적연기금 등의 기업 지배구조 개선을 위한 정관 변경 추진, 회사 임원 위법행위에 대한 상법상 권한 행사 등이 제외됐다.

지분 보유 목적을 지분율과 무관하게 보장되는 권리만 행사하는 ‘단순투자’와 경영권 영향 목적은 없으나 주주 활동을 적극적으로 하는 ‘일반투자’로 세분화해 보고·공시 의무를 차등화했다. 단순투자에는 최소한의 공시 의무만 부여하고 일반투자에는 단순투자보다는 강한 공시 의무를 적용한다.

국민연금법을 개정해 국민연금 내 최고의사결정기구인 기금운용위원회의 전문성과 독립성 제고에도 나선다. 기금운용 전문성을 높이기 위해 운용 중인 기금운용위 산하 전문위원회를 법제화했다. 투자정책전문위원회, 수탁자책임전문위원회, 위험관리·성과·보상 전문위원회를 설치하고 위원회별로 위원 9명을 둔다. 가입자 단체(근로자, 사용자, 지역가입자)가 추천한 민간 전문가를 상근 전문위원으로 위촉하도록 했다.

이번에 개정된 3개 법 시행령은 대통령 재가를 거쳐 상법·국민연금법 시행령은 공포 후 즉시, 자본시장법 시행령은 오는 2월 1일부터 각각 시행된다. 다만 주총 소집 통지 시 사업보고서·감사보고서 제공 의무와 관련된 상법 시행령은 내년 1월 시행될 예정이다.

정부는 3개 법 개정으로 주주총회와 이사회를 통한 견제 기능을 강화해 기업 경영의 투명성과 경쟁력이 높아지고, 특히 주주총회 시즌을 앞두고 법 개정이 완료돼 제도 개선 효과가 시장에 즉각 나타날 것으로 기대했다.