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가처분 결론 D-1…법리 앞서는 삼성, 엘리엇 ISD 갈까

가처분 결론 D-1…법리 앞서는 삼성, 엘리엇 ISD 갈까

기사승인 2015. 06. 30. 15:38
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삼성물산과 제일모직의 합병에 반대하는 미국 헤지펀드 엘리엇매니지먼트(엘리엇)가 삼성물산을 상대로 제기한 자사주 처분·주주총회 금지 가처분 신청의 결론이 내달 1일 나올 예정이다.

법조계는 엘리엇의 주장이 주주들의 공감을 받을 수 있지만 법리적 타당성은 갖추지 못해 가처분 인용 결정을 받기가 쉽지는 않으리라고 내다보고 있다.

엘리엇은 주총 결의 금지 신청서에도 적었듯 합병 비율을 1대 1.6(삼성물산 대 제일모직)으로 올려달라고 했다. 그러나 1대 0.35의 합병 비율은 현재 주가를 기준으로 평가하도록 한 자본시장법을 따른 것이다.

한 법조계 관계자는 “애초 시장의 기능을 믿고 시장이 각각에 맞는 가치를 책정한다고 전제하고 상장사끼리 합병할 때 현재 시가총액을 기준으로 하도록 한 것이므로 국내법상으로는 하자가 없다”고 밝혔다.

대법원도 지난 2004년 두산산업개발-두산건설 합병 때 시장가치만을 고려해 합병비율을 정하는 것이 적합하다고 판단한 바 있다.

다만 엘리엇이 이를 받아들이지 못하고 합병비율의 국내법 자체에 이견을 제시하며 사건을 투자자-국가 간 소송(ISD)으로 확대할 수 있다는 전망도 나온다. 미국과 유럽 등 많은 선진국은 합병비율에 시가, 자산가치 등을 골고루 반영하고 있다.

엘리엇은 삼성전자 주식 등 자산 현물배당을 요구하면서 정관 변경을 요구한 것도 법적으로 인정받기는 힘들 전망이다. 엘리엇은 아직 삼성물산의 주주가 된 지 6개월이 지나지 않았는데 상법상 주주제안권은 6개월 이상 주식을 보유한 주주가 행사할 수 있기 때문이다.

그러나 경영권 승계 외에 별다른 합병 명분이 부족하다는 엘리엇의 주장은 주주들의 공감을 이끌어내고 있다. 삼성물산의 지분 2.11%를 가진 일성신약 윤석근 대표이사는 공개적으로 합병에 반대하고 나섰다.

이런 상황에서 제일모직은 30일 합병 계획과 비전을 밝히는 기업설명회(IR)을 개최했으며 최치훈 삼성물산 사장은 내달 1일 직접 합병과 관련한 회사 비전을 밝히겠다고 나서 여론의 향방 또한 미지수다.

이번 법원의 가처분 결정은 내달 17일 열릴 임시 주주총회의 결과에 영향을 끼칠 수 있다는 점에서 주목되고 있다.
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