<로앤비즈> ‘돌다리도 두드리고 건너라’

"우호적 M&A의 경우 특히 합병을 통해 기업가치를 극대화하는 측면에서 법률 분석이 필요한 부분이 많습니다. 이제 변호사 없이는 불가능한 분야가 됐지요."

과거 고부가가치 산업으로 부동산이나 실물거래가 꼽혔다면 지금은 기업의 가치를 극대화해서 이를 사고파는 M&A 분야가 각광을 받고 있다. M&A를 통해 인력도 충원되고 다양한 시너지 효과를 낼 수 있어 이에 따른 법률 수요도 높은 편이다.

박교선 변호사는 "200명이 넘는 로펌의 변호사 가운데 직간접으로 M&A에 관여하는 변호사들이 130명 정도가 된다"며, "기업의 규모가 커지고 M&A 관련 규제가 복잡해지면서 변호사의 역할은 펀딩과 전략 수립, 소송 분쟁을 벗어나 M&A 이후 시너지 효과를 내는 비즈니스 세팅에까지 그 영역이 확대되고 있다"고 말했다.

그러면서 그는 "M&A는 결국 기업 비즈니스맨들의 몫"이라며, "법망을 피해 이득을 노릴 게 아니라 '돌다리도 두드리고 건너는 식'으로 법적 규제를 잘 준수할 때 장래이익에도 도움이 된다"고 했다.

박 변호사는 99년에 있었던 국내 최초 소수주주에 의한 대주주 축출 M&A 사례인 대원제지(주) 사건에서 소수주주의 법률대리인이기도 했다. 당시 사건은 설립자 2세로 CEO인 대주주가 고의적으로 공시의무를 이행하지 않았다가 주총에서 의결권 정지요청이 들어오자 흥분해 주총장을 박차고 나간 것에서 비롯됐다.

하지만 남은 소수주주들은 임시의장을 선출해 예정대로 주총을 진행했으며 다음날 이사회를 열고 대표이사를 해임시켜버렸다. 이후 전 CEO는 2~3년에 걸쳐 이사들의 직무정치 가처분신청 등 온갖 소송을 벌였지만 단 한 건에서도 이기지 못했고, 결국 이 사건은 기업의 경영악화로 이어졌다.

박 변호사는 "대한제지는 기존의 회사자본이나 경영지표가 좋아 순수 소수주주들이 48%나 됐던 업체"라며 "관련 법제를 잘 활용하면 공격과 방어 모두에서 합법적인 방법을 찾을 수 있음에도 불구하고 법제도를 소홀히 봐 큰 낭패를 본 경우로 교훈을 나긴 사례"라고 설명했다.

그는 "M&A는 소매업, 건설업, 금융업 등 다양한 업종에서 발생하는 만큼 업종별 준수기준도 모두 달라 단순한 회사 간 매매와 결합이 아닌 꽤 복잡한 분야"라면서, "산업 전체의 흐름을 분석해 시너지를 도출해내는 측면에서 흥미로운 작업"이라고 말했다.