[외부칼럼]조속한 상법 개정을 기대하며

이원선 상장협 조사본부장

시장경제는 끊임없이 새로운 경영기법과 금융상품을 만들어 내며 소비와 생산, 투자행태의 무한한 변화를 보여 준다.

그에 따라 기업 환경은 수시로 변하고 그 범위도 계속 확대되기 때문에, 경제의 기본법인 상법에 대한 개정 필요성이 빈번하게 발생한다.

상법 중 회사편 전체에 대한 개정안이 지난 2008년 10월 국회에 제출된 지 2년이 되어 가고, 적대적 인수합병에 대한 방어수단인 신주인수선택권(포이즌 필) 도입에 대한 상법 개정안이 제출된 지도 5개월이 지났지만, 국회에서 개정안을 심의한다는 소식이 아직도 들리지 않는다.

오는 가을 정기국회에서 상법이 개정된다 하더라도, 그 시행은 1년 후로 예정됐기 때문에 빨라도 내년 가을쯤이나 되어야 개정내용을 겨우 적용할 수가 있다.

상법이 기업 현실을 이끌 필요는 없지만, 제대로 정비가 되지 않아 기업 활동을 저해해서는 곤란하다. 국회에 머물러 있는 상법과 관련한 개정안만도 18건에 이른다.

이러한 법안에 대한 심의 입법이 지연되면 법 개정의 시의성을 상실할 우려가 있고, 입법안에 대한 이해관계자 간의 대립과 갈등이 지속되는 현실 역시 모두에게 바람직한 일이 아니다.

이해관계자 간에 논란이 되고 있는 신주인수선택권에 가려 논의가 식어 가는 듯 하지만, 이번 상법 개정안에는 신주인수선택권 외에도 중요한 기업 활동 장치에 대한 개선안이 담겨 있다.

우선은 무액면주식을 비롯한 다양한 종류의 주식의 도입, 기업들의 자금 조달을 지원하고 기업 경영의 투명성과 효율성을 높이기 위해 자금과 회계에 관한 규정들을 정비하는 내용을 담고 있다.

최근 기업회계는 국제적인 회계규범과 조화를 이루기 위해 꾸준히 변모하고 있다. 그러한 변화에 상법도 동참해 기업회계기준과의 조화를 도모할 필요가 있다.

이사회에서 배당을 결정하는 내용도 기업 재무관리의 자율성과 자금운용의 효율성을 위한 조치로서 조속히 도입되어야 할 것이다.

펀드나 벤처기업 등 새로운 형태의 기업수요에 부응하기 위해 합자조합이나 유한책임회사 등 국제적 기준에 부합하는 회사법제로 재편하는 내용도 있다.

주주를 보호하기 위한 조치로서 자기가 이사로 근무하는 회사와 개인적으로 거래하는 것에 대한 감시를 확대한다든가, 이사가 직무수행과정에서 알게 되거나 회사와 밀접한 관계가 있는 사업기회를 유용할 수 없게 한다든가 하는 규정이 신설 또는 강화됐다.

적대적 기업인수에 대한 공격과 방어수단 사이의 균형을 위해 신주인수선택권제도도 조속하게 입법되어야 한다. 지난 1990년대 외환위기 이후 기업경영권에 대한 방어수단이 완화되어 기업들의 방어가 어려워졌다.

생산적 투자에 써야 할 자금을 경영권 방어에 쓰고, 연구 개발 보다는 지분 경쟁에 골몰하는 현상은 결코 바람직하지 않다.

그 밖에 유능한 경영인 영입을 위해 회사에 대한 이사의 책임을 합리적 수준까지 완화할 필요가 있으며, IT기술을 활용해 주식과 사채의 전자등록제도를 도입하는 것은 종이 유가증권을 전자화하는 세계적 추세에 부응하는 것으로서 시의적절한 개정이다.

자본감소 절차나 준비금 제도의 합리화 등도 시급한 개선이 필요한 내용이다. 이미 2년 전에 만들어진 개정안이다.  더 이상 머뭇거릴 여유가 없다. 자칫 법 정비의 시기를 놓친다면 경영 환경의 개선을 통해 기업하기 좋은 나라를 만들기는커녕, 다른 나라와의 경쟁에서 뒤쳐질 수도 있다.

먼지 쌓인 개정'안'을 꺼내 살피고 따져서, 속히 개정'법'으로 만들어야 한다.

지금 개정해도 그 사이 쌓인 개정 수요가 또 기다리고 있다. 국회와 정부를 포함해 관련 이해관계자들의 합리적인 판단과 일치된 노력이 절실하다.