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불법은 아닌데 ‘머니게임’에 투자자만 상처…우회상장의 그늘
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불법은 아닌데 ‘머니게임’에 투자자만 상처…우회상장의 그늘

최서윤 기자 | 기사승인 2019. 09. 23. 06:00
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'조국 사모펀드' 코링크PE에 관심↑
불법 아니지만 시세차익만 노리거나
상장부실 위험 커 우려 목소리 나와
상장위 '피에스케이홀딩스' 심사 중
"공정하고 객관적으로 심사" 강조
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조국 법무부 장관 일가의 사모펀드 운용사 코링크PE와 관련해 우회상장에 대한 관심이 커지고 있다. 우회상장은 성장성 높은 기업의 자금조달을 원활하게 해주기 위한 것으로, 불법은 아니다. 비상장기업의 경우 상장비용과 기간을 절약하고 기업 이미지를 제고할 수 있고, 상장기업의 경우 주가 상승 및 주식 유동성 증가 등의 효과를 볼 수 있다.

하지만 요건이 갖춰지지 않은 비상장사를 상장시켜주는 제도이기 때문에 부실을 떠안아야 하는 위험이 있다. 우회상장이 ‘뒷문상장’이라고도 불리는 이유다. 부실덩어리 기업이 알짜기업으로 둔갑해 상장하는 경우가 잦아 우회상장 뒤 증시에서 퇴출당하는 사례도 적지 않다. ‘내부자들’이 유망업종들을 무리하게 사업목적에 추가해 주가 상승을 노린 뒤 시세차익을 얻고 빠지는 사기성 짙은 우회상장도 발생한다. 기대감에 주식을 산 개미투자자들만 피해를 보는 셈이다.

22일 한국거래소에 따르면 거래소 상장위원회는 코스닥 상장사인 피에스케이홀딩스(경기도 화성)와 비상장사 피에스케이홀딩스(경기도 평택) 흡수합병 건과 관련해 우회상장을 심사 중이다. 우회상장 해당 기준은 크게 두 가지다. 비상장사의 자산기준(자산총계·자본금·매출액)이 상장사보다 크고, 합병 후 최대주주가 비상장사로 바뀌는 경우다. 피에스케이홀딩스의 경우 두 가지 모두를 충족, 우회상장 심사를 받게 됐다.

상장위원회 심사 승인 시 합병을 진행할 수 있지만 미승인 시 코스닥시장위원회 심사로 넘어간다. 이 심사에서도 미승인되면 합병 절차를 중단해야 한다. 미승인이 됐는데도 합병 절차를 진행하면 상장폐지될 수 있다. 거래소는 우회상장과 관련해 2009년 매출이나 자기자본비율 등 큰 틀의 재무기준을 정하고 형식 요건만 심사했다가 2010년 사업전망·경영안전성 등도 평가대상에 넣었다. 형식 요건만 갖추면 통과시켰던 양적 심사에서 질적 심사 위주로 강화한 것이다. 이성호 코스닥시장본부 상장부 부장은 “2011년부터 적용된 우회상장 심사기준은 일반 신규 기업상장 요건과 맞먹는다”고 말했다. 실제로 심사강화 전인 2009년 27건이던 우회상장 규모는 2011년 이후 현재까지 9년간 총 3건으로 급감했다.

거래소가 이처럼 심사기준을 강화한 것은 우회상장 후 상장폐지되는 사례가 잇따르며 투자자 피해가 속출했기 때문이다. 2010년 전기차 테마로 코스닥기업 CMS를 통해 우회상장한 CT&T가 대표적이다. CT&T는 우회상장한지 1년도 안 돼 자본잠식 상태에 빠져 관리종목에 지정됐고 2012년 3월 상장폐지 수순을 밟았다. CT&T는 골프장 전동카트를 생산하던 업체였으나 흡수합병 두 해 전 전기차 시장으로 사업 영역을 넓힌 기업이다. CMS 주가는 흡수합병 공시 전부터 급등했는데 이를 두고 불공정거래 의혹이 불거졌다. 이에 거래소는 CMS 주요 주주의 관련 계좌에 대해 감시활동을 벌이기도 했다.

상장폐지로 전기차가 미래 자동차시장을 주도할 것이라는 기대를 걸고 투자한 투자자들이 대거 피해를 보았다. CT&T는 우회상장 전년도인 2009년 로열티 매출을 두 차례 부풀렸고, 2010년도 회계에선 제품 매출을 다섯 차례에 걸쳐 축소하거나 부풀렸다. 거래소가 상장심사 과정에서 이를 걸러내지 못해 투자자 피해가 커졌다는 비판이 일었다. 2012년 증권선물위원회는 CT&T에 대해 감사인지정(증선위가 외부감사인 강제 지정) 3년의 조치를 취하고 대표이사 해임을 권고함과 동시에 그를 검찰에 고발했다.

코링크PE 역시 우회상장을 통해 시세차익을 노렸다는 의심을 받고 있다. 체코 업체 테슬라배터리를 미국 전기자동차 회사로 오해하게끔 거짓정보를 흘려 주가를 높이고, 내부자 개입을 통해 국정과제 업종을 미리 알았던 게 아니냐는 의혹도 불거졌다.

최광식 금융감독원 조사기획국 부국장은 “규제를 강화하면서 우회상장은 관리의 영역으로 들어와 있다”며 “과거보다는 제도적 측면에서 보완돼 있어서 2011년 이후 우회상장 피해사례가 옛날만큼 나타나고 있지는 않다”고 말했다. 이어 “우회상장 시 상장사와 비상장사 간의 합병 비율을 객관적이고 공정하게 하는 것이 가장 중요하다”며 “여러 이해가 맞물리면 가격이 부풀려질 수 있기 때문”이라고 했다.


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