사외이사 임기제한에 400명 바꿔야될 판…코스닥 상장사 ‘한숨’

사외이사의 임기를 제한하는 상법 개정으로 상장회사의 발등에 불이 떨어졌다. 오는 3월 주주총회를 두 달여 앞두고 적지 않은 기업이 새 인물을 선임해야 하는 상황에 놓였다. 교체 대상 사외이사만 유가증권 311명, 코스닥 407명에 달한다. 특히 역량이나 비용면에서 열악한 코스닥 상장사들은 당장 후보군을 꾸리는 것조차 어려운 실정이라고 토로한다. 또 국내 사외이사 인력 풀 자체가 극히 협소한 점을 고려할 때, 당장 독립성과 전문성을 모두 갖춘 우수한 사외이사를 찾기에는 무리라는 것이다. 사외이사를 선임하지 못하면 지배구조 요건 미달로 관리종목이 되거나 상장폐지 대상이 된다.

21일 법무부는 상법 시행령 개정안을 국무회의에서 의결했다. 사외이사에 대해 한 회사에서 6년, 계열사를 포함해 9년 넘게 근무할 수 없도록 했다. 특정 회사의 계열사에서 퇴직한 지 3년이 넘지 않은 경우에는 해당 회사의 사외이사가 될 수 없다. 상장사 임원 후보자에 대한 검증기반을 강화해 주총 소집 시 후보자의 체납 사실, 부실기업 임원 재직 여부, 법령상 결격 사유 등을 함께 공고하도록 했다.

이번 상법 개정으로 주총에서 새 사외이사를 선임해야 하는 상장사는 566곳이다. 코스닥 상장사의 수는 333곳으로, 유가증권 상장사(233곳)보다 많다. 교체대상 사외이사는 718명에 이른다. 유가증권 311명, 코스닥 407명이다.

인력 풀이 협소한 상황에서 코스닥 상장사들이 직격탄을 맞을 것이라는 전망이 나오고 있다. 코스닥협회는 코스닥상장법인의 우수인력 채용에 돕기 위해 각 분야별 전문가들의 인력정보를 수록한 ‘인력뱅크’를 운영 중이다. 2018년부터 구축된 만큼 인력 정보를 점차 늘려가고 있다. 그러나 기업 입장에선 이를 활용하기가 쉽지 않다. 사외이사로 등록된 인원 자체가 100명도 되지 않고, 최근 주식시장에 제약·바이오 업종 기업의 상장이 이어지고 있지만 이 업종과 관련해 등록된 사외이사는 5명에 불과하다.

독립성과 전문성을 모두 갖춘 사외이사를 당장 두 달 만에 찾기는 무리라는 하소연이 나오는 이유다. 상장회사협의회 관계자는 “대기업의 경우 보수 등 인프라가 충분해서 선임에 큰 문제가 없겠지만, 중소·중견기업은 당장에 적합한 인물을 찾기에 시간이 촉박하다”고 설명했다.

현행 상장규정에 따르면 사외이사 수가 이사 총수의 4분의 1 이상에 못 미치거나 감사위원회를 설치하지 못한 경우 관리종목으로 지정되고 해당 사유를 1년 안에 해소하지 못하면 상장 폐지된다. 코스닥 상장사는 여기에 더해 정기 주주총회를 열지 못하거나 주총에서 재무제표를 승인받지 못해도 관리종목 지정 사유가 발생한다.

코스닥협회 관계자는 “상장사들 사이에서 현재 주총을 준비하느라 바쁜데 사외이사를 제한하면 새로운 임원을 찾아야 하는 부담까지 떠안게 됐다는 말이 나온다”며 “관리종목 지정사유인 만큼 어떻게든 선임은 하겠지만 그 과정이 기업들에겐 힘이 들 것”이라고 말했다.