박용진, “소수 주주의 권익 보호해야”…‘현대 엘리베이터 방지법’ 대표발의

박용진 더불어민주당 의원/이병화 기자

박용진 더불어민주당 의원은 2일 “대주주가 현행법의 허점을 악용하여 적은 비용으로 전환사채(CB)를 이용한 경영권방어에 나서는 것을 방지하겠다”며 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률(현대 엘레베이터 방지법)’을 대표발의 했다.

박 의원은 이날 보도자료를 통해 “(대표발의한 법안은) 주권상장법인이 전환사채를 사모의 방법으로 발행한 경우 그 주권상장법인의 대주주 및 특수관계인은 그 사채를 기초자산으로 하는 옵션거래를 금지하는 것을 주내용으로 한다”고 설명했다.

박 의원은 “현대 엘레베이터는 2015년 11월 발행한 무보증 사모 전환사채를 2017년 1월 일부 상환했다”며 “(그 과정에서)상환한 CB를 일반적인 경우처럼 소각하지 않고 매수청구권을 부여해 현정은 현대그룹 회장과 현대글로벌에 팔았다”고 말했다.

그는 “이 거래를 통해 현 회장은 전환사채를 인수할 때의 1/10 미만의 자금으로 경영권 위협에 대비할 수 있게 되었으며, 향후 현대엘리베이터의 주가가 상승할 경우 콜옵션을 행사하여 시세차익까지 얻을 수 있게 되었다”고 말했다.

박 의원은 현대 엘리베이터의 전환사채 매수청구권 거래에 대해 “자본시장법 제165조의10 제2항에서 금지하고 있는 분리형BW, 즉 신주인수권부사채에서 워런트 즉 신주인수권만을 분리해서 매매하는 것과 동일한 효과를 가져온다”고 지적했다.

자본시장법에서 분리형BW의 사모발행을 금지하고 있는 것은 지배주주의 경영권방어에 악용될 가능성을 염두에 둔 것인데 현행법에 전환사채의 경우에 대한 규정이 없어 현대엘리베이터가 발행한 전환사채건은 처벌하지 못하는 법의 사각지대가 있음이 드러난 것이다.

박 의원은 “주권상장법인이 전환사채를 사모의 방법으로 발행한 경우 그 주권상장법인의 대주주 및 특수관계인은 그 사채를 기초자산으로 하는 옵션거래를 금지함으로써 현행법의 사각지대를 없애 주주평등주의를 실현하고자 했다”고 취지를 설명했다.

한편 전환사채란 주식으로 전환할 수 있는 옵션이 부여된 채권으로, 보통의 회사채와 동일하게 발행하지만 투자자가 원할 때 주식전환권을 행사해 채권을 주식으로 바꿔 주가상승에 따른 차익을 볼 수 있다. 하지만 주식전환권을 행사하면 그 다음부터는 채권이 아닌 일반 주식으로 취급한다.

반면 신주인수권부 사채(BW)도 주식과 채권이 연계된 상품이지만 신주인수권 행사와 별도로 만기까지 채권은 그대로 존속된다. 따라서 발행주식을 살 수 있는 자격을 주는 동시에 만기까지 채권의 이자와 원금도 받을 수 있다.