ISS 합병 반대…삼성, 국민연금ㆍ소액주주 잡아라

ISS "삼성물산 주가 저평가, 주주 불리"
삼성, 외국인 투자자 찬성표 얻기 쉽지 않아
예상했던 시나리오, 표심얻기 올인

세계 최대 의결권 자문업체인 ISS(기관투자가서비스)가 3일 제일모직과 삼성물산의 합병에 반대할 것을 권고함에 따라 삼성의 찬성표 확보가 쉽지만은 않을 것으로 보인다.

삼성과 미국 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트는 오는 17일 삼성물산 임시 주주총회 표대결까지 표심 얻기에 총력전을 펼칠 것으로 전망된다. ISS의 반대의견 표명은 어느 정도 예상됐던 부분으로, 결국 국민연금과 개인주주들의 결정에 합병 성사의 운명이 달렸다는 분석이다.

ISS는 보고서를 통해 “비록 거래 조건이 한국 법률에 완벽하게 부합한다고 하더라도 저평가된 삼성물산 주가와 고평가된 제일모직 주가의 결합은 이 거래가 삼성물산 주주에게 심각하게 불리하게 작용하게 된다”고 밝혔다.

삼성전자 지분 등을 보유하고 있는 삼성물산은 주가가 자산가치보다 상대적으로 낮게 평가됐고 제일모직은 고평가됐기 때문에 시가를 기준으로 1대 0.35로 결정된 합병 비율은 삼성물산 주주에게 불리하다고 지적했다. ISS는 적정한 합병 비율이 1대 0.95는 돼야한다고 제시했다.

ISS의 의견은 외국 기관 투자자들에게 큰 영향을 끼친다는 점에서 향후 삼성물산의 합병 과정에도 부담으로 작용할 것으로 풀이된다. 그러나 삼성측은 ISS의 반대의견을 이미 예측하고 국민연금과 소액주주 설득에 힘을 쏟고 있던 것으로 알려졌다.

따라서 표대결을 통한 합병 성사는 국민연금과 개인주주들의 표에 달렸다. 삼성물산의 최대주주로 지분을 10.15% 보유한 국민연금도 이번 사안과 관련해 ISS의 의결권 자문 서비스를 요청한 것으로 전해졌다.

국민연금은 앞서 SK와 SK C&C 합병에 반대, 이와 합병 성격이 비슷한 제일모직과 삼성물산 합병도 반대할 가능성이 크다는 예상도 있었다. 두 그룹의 합병은 지주사 개편의 성격을 띠고 있다는 것과 합병비율이 논란이 됐다는 점이 유사하다.

그러나 국민연금이 SK뿐만 아니라 삼성 합병에도 찬성표를 던질 경우 비판이 있을 수 있어 SK 합병에는 반대표를 던졌다는 분석도 있다. 실제로 국민연금이 보유한 SK 지분은 7.19%로 최대주주인 SK C&C(31.82%)보다 미미한 수준이다.

삼성물산은 국민연금과 국내 기관의 지분을 모두 확보한다고 가정해도 총 지분이 41.15%에 그친다. 최소한 47% 이상 우호지분으로 확보해야 합병이 성사될 수 있다. 이에 엘리엇의 제외한 외국인 지분이나 소액 주주 지분을 6%가량 추가 확보해야 하는 상황이다.

ISS 반대 의견으로 삼성물산은 외국인 지분 확보가 어렵다면 개인투자자들의 의결권을 확보해야 한다. 실제로 최치훈 삼성물산 사장은 국민연금이 우리나라뿐만 아니라 주주를 위해 잘 판단해줄 것을 믿는다고 말했다. 또한 주주들과의 소통, 소액주주들을 위한 정책에도 신경쓰겠다고 덧붙였다.

한편 삼성물산은 “ISS 보고서가 경영 환경이나 합병의 당위성·기대효과, 해외 헤지펀드의 근본적인 의도 등 중요한 사안을 충분히 반영하지 못한 점에 대해 아쉽고 안타깝게 생각한다”고 밝혔다.

엘리엇은 “합병안에 대한 우리의 우려를 명확하게 입증한 ISS의 권고에 대해 기쁘게 생각한다”고 말했다.