법원 “삼성물산·제일모직 합병 부당하다고 할 수 없어”

2015년 이뤄진 삼성물산과 제일모직의 합병계약 체결 과정에 문제가 없다는 법원 판결이 나왔다.

서울중앙지법 민사합의16부(함종식 부장판사)는 19일 일성신약이 삼성물산을 상대로 제기한 합병 무효 소송 1심에서 원고의 청구를 기각했다. 일성신약은 삼성물산의 옛 주주다.

재판부는 “이 무렵 삼성물산의 경영상황 등에 비춰 보면 일성신약 측이 제출한 증거만으로 합병이 삼성물산 및 그 주주에게 손해만 주는 것이라고 보기 어렵다”며 “합병에 지배력 강화의 목적이 수반됐다고 해서 합병목적이 부당하다고 할 수 없다”고 판시했다.

또 재판부는 “합병비율이 자본시장법령에 의해 산정된 것”이라며 “합병비율이 삼성물산과 그 주주들에게 불리했다고 단정할 수 없고, 설령 불리했다고 하더라도 ‘현저히 불공정하다’고 볼 수 없다”고 판단했다.

일성신약 측이 문제 삼은 이사들의 선관주의의무 및 충실의무 위반과 관련해서 재판부는 “삼성물산 이사들이 합병의 필요성과 효과에 대해 심의했고, 합병 시너지와 관련한 부분은 경영판단의 영역”이라며 문제가 없다고 봤다.

재판부는 국민연금공단의 의결권 행사에 대해서도 위법하다고 할 수 없다고 밝혔다.

삼성물산은 2015년 5월 26일 제일모직과 합병계약을 체결했고, 같은 해 7월 17일 주주총회를 통해 합병계약 승인을 얻었다.

이에 일성신약 측은 △부당한 합병 목적 △불공정한 합병 비율 △선관주의의무 및 충실의무 위반 △국민연금공단의 위법한 개입 △삼성물산의 주식매수청구권 내용 및 행사방법 거짓 공시 등의 실체적 절차적 이유로 합병무효 소송을 냈다.