한진칼, ‘KCGI 주주제안’ 주총서 삭제한다… 항고심 승소

한진칼 사옥 모습./사진=한진그룹

한진칼이 행동주의 사모펀드 KCGI 측의 주주총회 의안상정 가처분 신청 승소에 반발에 제기한 항고심에서 승소했다. 이에 한진칼은 서울고등법원의 항고 인용 결정에 따라 오는 29일 열리는 정기 주주총회에서 KCGI 측이 제안한 감사·이사 선임 및 이사 보수한도 제한 등 안건을 삭제키로 했다.

21일 법조계와 한진그룹에 따르면 이날 서울고법 민사25부는 한진칼이 KCGI의 그레이스홀딩스를 상대로 낸 가처분 이의 신청을 인용했다. 그레이스홀딩스는 KCGI가 세운 투자목적회사로, 한진그룹 지주회사인 한진칼 지분 12.01%를 보유해 2대 주주에 올라있다. KCGI가 한진칼에 주주제안을 하기 위해서는 상장사 특례 요건에 따라 6개월 이전부터 0.5% 이상의 주식을 보유해야 한다고 판단한 데 따른 것이다.

한진칼은 지난달 그레이스홀딩스가 서울중앙지법에 낸 의안상정 가처분 신청이 일부 인용되며 받아들여지자 이달 초 이 같은 법원의 결정을 취소해달라는 내용으로 서울고법에 항고장을 제출했다. 이후 한진칼은 지난 14일 이사회에서 KCGI 측의 주주제안을 조건부로 주주총회 안건으로 상정키로 결정하면서 “서울고등법원이 한진칼의 손을 들어 줄 경우 KCGI 주주제안은 주총 안건에서 제외할 것”이라고 밝혔다.

앞서 KCGI는 공석이 되는 사외이사 자리에 조재호 서울대 경영대학 교수와 김영민 변호사를, 감사에 김칠규 이촌회계법인 회계사를 각각 임명할 것과 이사의 보수 한도 총액을 50억원에서 30억원으로 줄이자는 내용 등 7건을 주주 제안했다.

하지만 21일 글로벌 의결권 자문사 ISS는 해당 7건에 대해 전체 주주 이익을 위한 것으로 볼 수 있는 충분한 근거를 갖추지 못한 것으로 판단, 주총에서 ‘반대’ 투표할 것을 주주들에게 권고했다.

먼저 ISS는 조 교수와 김 변호사의 사외이사 임명 제안에 대해 “회사 발전 및 지배구조 개선에 기여할 수 있다는 설득력 있는 근거가 부족하다”고 ‘반대’ 사유를 밝혔다. 김 회계사의 감사 임명 건에 대해서도 “찬성표를 던지기에는 충분한 증거가 부족하다”고 평했다. ISS는 KCGI가 조양호 회장을 타깃으로 이사 보수 한도 총액을 30억원으로 줄여야 한다고 제안한 것도 “(보수 한도가) 시장 평균보다는 높지만, 합리적인 범위 안에 있다”고 평했다.

다만 ISS는 석태수 부회장의 대표이사 연임에는 ‘반대’ 의견을, 국민연금이 제안한 이사 자격 강화에는 ‘찬성’ 의견을 밝혔다. 석 부회장에 대해선 지난해 10월 조 회장이 횡령·배임 혐의로 기소되는 상황에서 사내이사로서 선량한 관리자 의무를 다하지 못했다는 이유를 설명했다.