최태원 회장, SK C&C·SK㈜ 합병으로 지분율 32.9%→23.4%

'옥상옥' 지배구조 문제 해결...새로출범하는 SK주식회사 ICT 사업영위
SK C&C 보유중인 SK증권 지분 매각이슈 남아..."유예기간 내에 처리 할 것"

최태원 SK그룹 회장

SK C&C와 SK㈜가 합병을 결정함에 따라 최태원 SK그룹회장의 지분율이 대폭 낮아지게 됐다.

20일 SK그룹은 SK C&C와 SK㈜가 보통주 1대 0.7367839, 우선주 1대 1.1102438의 합병비율로 합병을 실시한다고 밝혔다. SK㈜의 보통주(액면금액 5000원) 1주당 SK C&C 보통주(액면금액 200원) 0.7367839주를 교부하는 방식이다. 양사는 6월 26일 임시 주주총회를 거쳐 합벼 승인 이후 8월 1일 합병을 마무리 한다는 방침이다. 새롭게 출범하는 지주사는 ‘SK 주식회사(가칭)’로 정보통신기술(ICT)를 영위하는 사업지주사 체제로 탈바꿈 하게 된다.

이번 합병으로 인한 가장 큰 변화는 최 회장의 지분율이다. 최 회장은 지난해 말 기준으로 SK C&C 보통주 32.92%(1646만주)의 지분율을 보였지만 이번 합병으로 지분율은 23.4%로 낮아지게 됐다. 최 회장의 여동생 최기원 SK행복나눔재단 이사장의 지분율도 기존 10.5%에서 7.5%로 3%포인트 하락해 두 사람의 총 지분율은 43.42%에서 30.9%로 변경된다.

그 동안 SK그룹은 ‘최 회장→SK C&C→SK㈜→계열사’로 이어지는 지배구조를 갖고 있었다. 그룹의 지주사는 SK㈜이지만 실질적인 지주사 역할은 SK㈜의 지분 31.82%를 보유한 SK C&C가 담당해 왔다. 최 회장은 SK㈜의 지분 0.02%로 그룹 전체의 지배력을 유지할 수 있었던 것도 SK C&C가 있었기에 가능했다.

하지만 2007년 지주사 전환이후 재계에서는 이런 SK의 ‘옥상옥’ 구조에 대해 지적이 끊이지 않았다. SK그룹 차원에서도 경쟁력 강화의 최대 숙제로 남아 있던 상황이었다. 하지만 SK그룹은 이번 합병으로 더 이상 지배구조 이슈에 발목 잡히지 않고, 신성장 체제를 마련할 것으로 기대하는 모습이다.

옥상옥 구조가 개선됨에 따라 최 회장은 새로운 지주회사가 되는 합병회사의 직접 대주주가 돼 ‘최 회장 -합병회사-사업자회사’로 지배구조가 단순해 지게 됐다.

이번 합병은 그룹 외부의 옥상옥 지배구조 해소 요구를 대해 경영진과 이사회가 그대로 반영한 것으로 재계에서는 보고 있다. 이에 대해 SK그룹은 “날로 격화되는 경영환경 악화 속에서 그간 지적 받아 왔던 옥상옥 지배구조 이슈 해결을 더 이상 미룰 수가 없었다”며 “이에 가장 친 시장적인 방법으로 제시된 SK㈜와 SKC&C의 합병을 선택하게 된 것”이라고 설명했다.

이어 “지난해 SK하이닉스를 제외하고는 SK그룹의 매출과 수익이 역성장한 초유의 상황에서 더 이상은 물러날 곳이 없다는 판단아래 지배구조의 정점에 있는 두 회사의 합병이라는 초강수 혁신안을 선택한 것’이라고 덧붙였다.

이와 함께 최 회장의 경영공백이 길어짐에 따라 그룹 경쟁력 확보 역시 한계가 있다는 판단이 작용했다는 분석이다. SK그룹은 “경영공백 장기화와 주력사업 ‘게임 룰’의 전면적인 변화 등에 적기 대응을 하지 못해 발생한 것”이라며 “이 같은 그룹의 위기가 되풀이 되지 않도록 하기 위해 심플하고 효율적인 지배구조 혁신이 필요했다”고 설명했다.

실제로 SK그룹은 지난해 비교적 안정적인 정유사업에서 37년만에 1조라는 천문학적인 영업적자를 기록하기도 했다. 이는 셰일가스라는 새로운 경쟁 에너지 출현과 중동 산유국이 가격하락에도 생산을 늘리는 등 새로운 치킨 게임이 시작됐으나, 효과적인 대응을 못했기 때문이라는 안팎의 지적을 받아 왔다.

이번 합병으로 태어난 합병회사는 SK C&C의 적극적인 신규사업 개발 및 글로벌 진출 역량과 SK㈜가 보유한 인적·물적 역량 및 포트폴리오 관리 역량이 결합될 뿐 아니라, 사업자 회사들의 글로벌 네트웍을 통한 해외 진출 등 시너지 창출이 가능해 질 것으로 기대하고 있다.

이와 함께 일자리 창출형 사업인 ICT 사업이 크게 확대 됨에 따라 청년 일자리 창출 등 국가경제에도 크게 기여할 것으로 보고 있다. 실제로 SK C&C 인력규모가 2005년말 2019명에서 2010년 3451명, 작년 말에는 4063명으로 크게 증가하고 있고, 협력업체도 2005년 459개에서 지난해 말 618개로 크게 늘었다.

다만 아직 풀어야 할 숙제도 남아 있다는 지적이다. 이번 합병으로 SK C&C가 보유한 SK증권 지분(10%)를 매각하는 작업이 이뤄져야 한다. 현행 공정거래법상 일반지주사는 금융자회사를 보유할 수 없기 때문이다.

이에 대해 SK그룹 관계자는 “지금 당장은 합병 자체에 집중하고 있다”며 “법률상 SK증권 지분을 처리해야 하지만 유예기간이 있어 합병이 마무리 되고 순서에 따라 진행 될 것”이라고 설명했다.