민주, 브레이크 없는 ‘상법 폭주’… 재계, 경영권 방어 위기감

9월 정기 국회서 입법 추진
3차 개정안 '자사주 소각 의무화' 골자
李대통령 '코스피 5000' 공약 이행 박차
배임죄 폐지·경영판단 원칙 명문화 병행
재계 "경영권 방어 무력화" 우려 확산

정청래 더불어민주당 대표와 김병기 원내대표를 비롯한 의원들이 27일 국회에서 열린 본회의에서 논의를 하고 있다. /송의주 기자

더불어민주당이 1차·2차 상법 개정안을 일방 처리한 데 이어 자사주 소각 의무화를 골자로 하는 '3차 상법 개정안'도 입법 추진할 방침이다.

27일 정치권에 따르면 민주당은 9월 정기국회에서 '3차 상법 개정'을 추진하겠다는 의사를 밝혔다. 이재명 대통령의 '코스피5000' 목표에 다가서고자 상법의 완전한 개정에 박차를 가하겠다는 방침이다. 정청래 민주당 대표는 지난 25일 2차 상법 개정안의 본회의 통과 이후 "자본시장 제도개선은 오늘(25일)로 끝난 것이 아니다"라며 추가적인 제도개선을 약속했다.

◇1·2차 상법도 재계 우려 쇄도…'정보유출·경영 간섭·투기자본에 의한 경영권 위협'

본회의를 이미 통과한 1차 상법 개정의 주요 내용은 △이사의 주주충실 의무 명문화 △전자주주총화 의무화 △사외이사 명칭 '독립이사'로 변경 △모든 감사위원 선임·해임 시 최대주주 의결권 제한 강화(3%룰) 등이다. 재계는 배임 소송 증가에 따라 소극적 경영으로 이어질 것을 우려하면서 정보유출·경영 간섭 등 가능성에 대해 경고했다.

2차 상법 개정은 △자산 2조원 이상 상장사 집중투표제 도입 의무화 △감사위원 분리선출 확대 등이 골자다. 이에 재계는 이른바 '더 센 상법 개정'이라 불리는 2차 개정이 1차 개정과 결합하면서 투기자본에 의한 경영권 위협이 강력해졌다는 우려를 쏟아냈다.

집중투표제 의무화는 자산 2조원 이상 상장회사 주총에서 이사 2명 이상을 선임할 때 1주당 이사 수만큼 의결권을 줘 한 명에게 몰아줄 수 있도록 한 것을 말한다. 2명의 이사를 선출한다고 가정했을 때 소액주주들이 2표씩 한 사람에게 몰아줄 수 있다. 이사와 별도 선출하는 감사위원도 기존 1명에서 2명으로 늘려 대주주 영향력을 대폭 축소시켰다. 여기에 3%룰 강화효과가 더해지면 대주주와 특수관계인의 입김이 줄어들 것이란 재계 우려가 쏟아졌다.

◇'배임죄 완화' 등 당근책에도…재계, 3차 상법개정 "경영권 방어 수단 사라져"

재계 우려가 잇따르는 만큼 민주당은 '배임죄 폐지', '경영 판단 원칙 명문화' 등 당근책을 '더 더 센 상법' 개정안에 담아 낼 것으로 전망된다.

3차 상법 개정은 '자사주 소각 의무화'가 골자다. 이재명 대통령의 대선 공약이기도 하다. 회사가 보유한 자기 주식을 없애 시장유통 전체 주식 수를 줄이는 것으로 일반적으론 주식 가치 상승 기대감이 작용된다. 현재 발의된 안들을 살펴보면 자사주를 취득한 뒤 6개월에서 1년 이내 소각하는 내용을 담고 있다.

자사주 소각 공시도 대폭 강화될 전망이다. 현재 발행 주식 총수 5% 이상을 자사주로 들고 있는 상장사의 경우 소각 계획을 의무적으로 알려야 한다. 금융위원회는 이 기준을 1% 이상 크게 강화하는 방안을 검토 중인 것으로 전해졌다.

재계는 자사주 소각 의무화에 따라 경영권 방어 수단이 사라지고 경영권 방어가 무력화될 것이라며 경고하고 있다. 국내엔 차등의결권·황금주·포이즌필 등 제도가 없어 자사주가 사실상 마지막 방어수단이라는 설명이다.

한편 민주당 코스피5000 특위는 스튜어드십 코드 개정, 자본시장법 논의 등을 포함해 2차례 이상 추가 토론회를 열 예정인 것으로 전해졌다.