미래에셋대우는 15일 삼성전자의 지주회사 전환에 대해 가장 중요한 것은 삼성전자지주회사에 대한 그룹내 지배력 확보라고 밝혔다.
정대로 연구원은 “삼성전자가 인적분할 과정을 통해 지주회사 전환할 경우, 투자자 관점에서는 인적분할 전후로 삼성전자지주회사와 사업회사의 합산 시가총액 증가가 충분히 가능해 직접적인 수익 확보를 기대할 수 있지만, 그룹 입장에서는 현재 지배력이 미흡한 상황에서 분할 이후 확실한 지배력 확보가 요구된다”고 설명했다.
이어 “이를 위해서는 삼성전자 인적분할 이후 공개매수-현물출자의 방안이 가능할 것”이라며 “삼성전자지주회사가 자회사인 삼성전자사업회사에 대해 공정거래법상 지분율 요건(상장자회사 20% 이상 보유)충족을 위해 삼성전자사업회사 주주를 대상으로 공개매수를 진행하고, 이때 삼성전자사업회사 주주들이 보유한 삼성전자사업회사 지분을 삼성전자지주회사에 현물출자로 참여할 경우 삼성전자지주회사는 삼성전자사업회사에 대한 지분율 추가 확보가 가능해진다”고 밝혔다.
기존 삼성전자사업회사 주주들에게는 반대급부로 지주회사 신주발행을 통해 교부하게 되는데 이 과정에서 삼성물산 및 총수일가 등 특수관계인이 참여해 지주회사에 대한 추가적인 지배력 확보가 가능하다는 시나리오다.
정 연구원은 또 이론상으로는 적대적 인수합병(M&A)도 가능할 것으로 예상했다. 그는 “가능성은 낮지만 공개매수-현물출자 진행 시에도 특수 관계인와 외부 주주들의 참여가 이뤄지면 지주회사에 대한 특수관계인의 지분 확보가 제한적이게 될 것”이라며 “삼성전자 단독 분할을 통한 지주회사 전환 진행보다 삼성전자 분할 및 그룹 내 보유 지분율이 높은 계열사와의 합병을 선택할 가능성이 높다고 생각한다”고 밝혔다.
분할 및 합병이 가능한 곳은 삼성SDS의 IT부문이다. 정 연구원은 “삼성전자지주회사와 현재 분할을 추진중인 삼성SDS IT서비스 부문과의 합병이 예상된다”며 “그룹내 지분율이 낮은 삼성전자에 대한 지배력 확보를 위해 총수일가 포함 그룹 내 지분율이 높은 삼성SDS를 활용하면 지주회사에 대한 지분 확보가 비용 지출 없이 가능하기 때문”이라고 설명했다.
현재 삼성SDS의 지분을 살펴보면 삼성전자가 22.58%, 삼성물산이 17.08%, 이재용 삼성전자 부회장이 9.20%, 이부진 호텔신라 사장 3.90%, 이서현 삼성물산 패션부문 사장 3.90%, 이건희 삼성전자 회장이 0.01% 로 특수관계인 및 그룹 지분율은 총 56.71%다.
정 연구원은 “총수일가는 보유한 삼성SDS 지분에 대해 매각을 통한 현금화보다 그룹 내 직접 지배하기 원하는 계열사와의 합병 등을 추진하는 방안이 높다고 전망한다”며 “삼성SDS 주가가 기존 프리미엄을 반납함에 따라 지주회사와 삼성SDS IT서비스 양사는 기업가치에 의거해 공정한 수준의 합병비율 산출이 가능하며 주주가치 훼손 등을 이유로 발생하는 합병 저항도 적을 것으로 본다”고 덧붙였다.
정대로 연구원은 “삼성전자가 인적분할 과정을 통해 지주회사 전환할 경우, 투자자 관점에서는 인적분할 전후로 삼성전자지주회사와 사업회사의 합산 시가총액 증가가 충분히 가능해 직접적인 수익 확보를 기대할 수 있지만, 그룹 입장에서는 현재 지배력이 미흡한 상황에서 분할 이후 확실한 지배력 확보가 요구된다”고 설명했다.
이어 “이를 위해서는 삼성전자 인적분할 이후 공개매수-현물출자의 방안이 가능할 것”이라며 “삼성전자지주회사가 자회사인 삼성전자사업회사에 대해 공정거래법상 지분율 요건(상장자회사 20% 이상 보유)충족을 위해 삼성전자사업회사 주주를 대상으로 공개매수를 진행하고, 이때 삼성전자사업회사 주주들이 보유한 삼성전자사업회사 지분을 삼성전자지주회사에 현물출자로 참여할 경우 삼성전자지주회사는 삼성전자사업회사에 대한 지분율 추가 확보가 가능해진다”고 밝혔다.
기존 삼성전자사업회사 주주들에게는 반대급부로 지주회사 신주발행을 통해 교부하게 되는데 이 과정에서 삼성물산 및 총수일가 등 특수관계인이 참여해 지주회사에 대한 추가적인 지배력 확보가 가능하다는 시나리오다.
정 연구원은 또 이론상으로는 적대적 인수합병(M&A)도 가능할 것으로 예상했다. 그는 “가능성은 낮지만 공개매수-현물출자 진행 시에도 특수 관계인와 외부 주주들의 참여가 이뤄지면 지주회사에 대한 특수관계인의 지분 확보가 제한적이게 될 것”이라며 “삼성전자 단독 분할을 통한 지주회사 전환 진행보다 삼성전자 분할 및 그룹 내 보유 지분율이 높은 계열사와의 합병을 선택할 가능성이 높다고 생각한다”고 밝혔다.
분할 및 합병이 가능한 곳은 삼성SDS의 IT부문이다. 정 연구원은 “삼성전자지주회사와 현재 분할을 추진중인 삼성SDS IT서비스 부문과의 합병이 예상된다”며 “그룹내 지분율이 낮은 삼성전자에 대한 지배력 확보를 위해 총수일가 포함 그룹 내 지분율이 높은 삼성SDS를 활용하면 지주회사에 대한 지분 확보가 비용 지출 없이 가능하기 때문”이라고 설명했다.
현재 삼성SDS의 지분을 살펴보면 삼성전자가 22.58%, 삼성물산이 17.08%, 이재용 삼성전자 부회장이 9.20%, 이부진 호텔신라 사장 3.90%, 이서현 삼성물산 패션부문 사장 3.90%, 이건희 삼성전자 회장이 0.01% 로 특수관계인 및 그룹 지분율은 총 56.71%다.
정 연구원은 “총수일가는 보유한 삼성SDS 지분에 대해 매각을 통한 현금화보다 그룹 내 직접 지배하기 원하는 계열사와의 합병 등을 추진하는 방안이 높다고 전망한다”며 “삼성SDS 주가가 기존 프리미엄을 반납함에 따라 지주회사와 삼성SDS IT서비스 양사는 기업가치에 의거해 공정한 수준의 합병비율 산출이 가능하며 주주가치 훼손 등을 이유로 발생하는 합병 저항도 적을 것으로 본다”고 덧붙였다.
