최근 금융당국이 금융회사 지배구조 개선안을 발표한 가운데 내부통제 기능의 효율성을 위해서는 감사기능 외에 준법감시나 리스크관리 조직도 독립적으로 운영돼야 한다는 지적이 제기됐다. 또 리스크위원회, 감사위원회 등 각 금융회사들이 운영하는 위원회에서 이사들의 과도한 겸직을 제한해야 한다는 주장이다.
22일 이시연 한국금융연구원 연구위원은 ‘금융회사 지배구조 개선안의 주요 내용과 과제’라는 보고서에서 이같이 밝혔다.
최근 금융당국은 금융회사 대주주 적격성 심사 대상을 확대해 금융회사 대주주에 대한 금융당국의 모니터링을 강화했다. 기존 지배구조법은 ‘금융회사의 최대주주 중 최다출자자인 개인 1인’만을 적격성 심사 대상으로 규정해왔으나, 실제 지배력을 행사하는 주체를 심사하지 못하게 되는 경우가 발생했다.
이에 이번 개선안에는 대주주 적격성 심사 대상을 ‘최대주주 전체’및 ‘사실상의 영향력을 행사하는 주요주주’로 확대해 실제 지배권자와 심사대상 간 괴리 해소를 목표로 하고 있다.
이 연구위원은 지배구조 개선안의 유효성을 높이기 위해서는 은행의 경우 지배구조법의 예외를 적용받아 기존과 동일하게 은행법에 따른 한도초과보유주주에 대한 적격성 심사만 이뤄지는데, 은행의 경우도 실질적으로 영향력을 행사하는 주주를 보다 포괄적으로 심사할 수 있도록 지배구조법 규정을 적용할 필요가 있다고 지적했다.
그러면서 대표이사의 금융전문성은 이론과 실무 경험적 요건 등으로 상대적으로 규정할 수 있으나 공정성과 도덕성, 직무전념성 등은 다소 추상적이고 재량적 판단 여지가 크기 때문에 이에 대한 최소한 기준에 대한 논의가 필요하다는 지적이다. 기존에는 사외이사만 일정 수준의 전문성을 만족하도록 요구했지만, 개선안에서는 대표이사에 대해 금융전문성과 공정성, 도덕성, 직무전념성 등의 적극적 요건을 갖추도록 하는 내용이 담겼다. 특히 금융회사들은 대표이사 후보자군의 적정성에 대한 평가를 수행하며 후보군 관리 내역을 주주에게 보고하도록 했다.
또 사외이사 연임시 외부 평가도 현재는 형식적이라는 비판을 받고 있으며 법적으로 의무화할시 공정성이나 객관성 등에서 더 큰 비판을 일으킬 수 있다고 우려했다. 이 연구위원은 “평가를 수행하는 외부 평가기관의 독립성과 전문성 등의 요건을 엄격히 해야하고 특정 외부전문가나 이해관계자의 이사 후보 추천이 기타 주주나 이해관계자의 이익에 미치는 영향도 고려해야 한다”고 강조했다.
그러면서 내부통제 기능의 효율성이 보장되기 위해서는 감사기능의 독립적 운영 외에도 준법감시, 리스크관리 조직의 독립적 운영도 함께 보장돼야 한다고 지적했다. 내부통제나 위험관리기준 준수를 위한 선관주의 의무를 부여받는 임원의 범위나 책임 수준도 보다 명확히 제시될 필요가 있다고 밝혔다.
금융회사의 리스크관리를 위해서는 리스크위원회, 보수위원회의 독립성 확보도 필요하다고 지적했다. 감사위원의 보수위원회를 제외한 타위원회 겸직 제한은 금융회사가 필요로 하는 사외이사 수를 늘릴 수 있는데 비용을 이유로 추가 이사 선임을 회피할 경우 이사들의 과도한 겸직을 유도할 수 있어 이를 보완할 수 있는 이사들의 위원회 겸직수 제한 등의 조치가 필요하다는 설명이다.
보수 공시 확대 효과의 경우 심의 대상이 될 임원 보수 계획의 구체성 수준 등 명확한 가이드라인이 필요하다고 덧붙였다.
이 연구위원은 “주주의 영향력 강화는 지배주주의 존재 유무와 소유구조에 따라 금융회사별로 영향이 다르므로 지배주주가 존재하는 금융회사에서 주주의 영향력이 강화되는 경우 기타 주주나 이해관계자 이익에 미칠 수 있는 영향을 검토하고 정책 본목적이 왜곡되지 않도록 할 필요가 있다”고 밝혔다.
22일 이시연 한국금융연구원 연구위원은 ‘금융회사 지배구조 개선안의 주요 내용과 과제’라는 보고서에서 이같이 밝혔다.
최근 금융당국은 금융회사 대주주 적격성 심사 대상을 확대해 금융회사 대주주에 대한 금융당국의 모니터링을 강화했다. 기존 지배구조법은 ‘금융회사의 최대주주 중 최다출자자인 개인 1인’만을 적격성 심사 대상으로 규정해왔으나, 실제 지배력을 행사하는 주체를 심사하지 못하게 되는 경우가 발생했다.
이에 이번 개선안에는 대주주 적격성 심사 대상을 ‘최대주주 전체’및 ‘사실상의 영향력을 행사하는 주요주주’로 확대해 실제 지배권자와 심사대상 간 괴리 해소를 목표로 하고 있다.
이 연구위원은 지배구조 개선안의 유효성을 높이기 위해서는 은행의 경우 지배구조법의 예외를 적용받아 기존과 동일하게 은행법에 따른 한도초과보유주주에 대한 적격성 심사만 이뤄지는데, 은행의 경우도 실질적으로 영향력을 행사하는 주주를 보다 포괄적으로 심사할 수 있도록 지배구조법 규정을 적용할 필요가 있다고 지적했다.
그러면서 대표이사의 금융전문성은 이론과 실무 경험적 요건 등으로 상대적으로 규정할 수 있으나 공정성과 도덕성, 직무전념성 등은 다소 추상적이고 재량적 판단 여지가 크기 때문에 이에 대한 최소한 기준에 대한 논의가 필요하다는 지적이다. 기존에는 사외이사만 일정 수준의 전문성을 만족하도록 요구했지만, 개선안에서는 대표이사에 대해 금융전문성과 공정성, 도덕성, 직무전념성 등의 적극적 요건을 갖추도록 하는 내용이 담겼다. 특히 금융회사들은 대표이사 후보자군의 적정성에 대한 평가를 수행하며 후보군 관리 내역을 주주에게 보고하도록 했다.
또 사외이사 연임시 외부 평가도 현재는 형식적이라는 비판을 받고 있으며 법적으로 의무화할시 공정성이나 객관성 등에서 더 큰 비판을 일으킬 수 있다고 우려했다. 이 연구위원은 “평가를 수행하는 외부 평가기관의 독립성과 전문성 등의 요건을 엄격히 해야하고 특정 외부전문가나 이해관계자의 이사 후보 추천이 기타 주주나 이해관계자의 이익에 미치는 영향도 고려해야 한다”고 강조했다.
그러면서 내부통제 기능의 효율성이 보장되기 위해서는 감사기능의 독립적 운영 외에도 준법감시, 리스크관리 조직의 독립적 운영도 함께 보장돼야 한다고 지적했다. 내부통제나 위험관리기준 준수를 위한 선관주의 의무를 부여받는 임원의 범위나 책임 수준도 보다 명확히 제시될 필요가 있다고 밝혔다.
금융회사의 리스크관리를 위해서는 리스크위원회, 보수위원회의 독립성 확보도 필요하다고 지적했다. 감사위원의 보수위원회를 제외한 타위원회 겸직 제한은 금융회사가 필요로 하는 사외이사 수를 늘릴 수 있는데 비용을 이유로 추가 이사 선임을 회피할 경우 이사들의 과도한 겸직을 유도할 수 있어 이를 보완할 수 있는 이사들의 위원회 겸직수 제한 등의 조치가 필요하다는 설명이다.
보수 공시 확대 효과의 경우 심의 대상이 될 임원 보수 계획의 구체성 수준 등 명확한 가이드라인이 필요하다고 덧붙였다.
이 연구위원은 “주주의 영향력 강화는 지배주주의 존재 유무와 소유구조에 따라 금융회사별로 영향이 다르므로 지배주주가 존재하는 금융회사에서 주주의 영향력이 강화되는 경우 기타 주주나 이해관계자 이익에 미칠 수 있는 영향을 검토하고 정책 본목적이 왜곡되지 않도록 할 필요가 있다”고 밝혔다.
