이 사건 결의 정관 규정 위반한 중대 하자
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28일 법조계에 따르면 서울고법 민사40부(배기열 수석부장판사)는 한국GM 2대 주주인 KDB산업은행이 한국GM을 상대로 낸 주주총회 ‘분할계획서 승인 건’ 결의의 집행을 정지해달라며 낸 가처분 신청을 일부 인용했다.
재판부는 “산업은행이 한국GM을 위해 담보로 10억원을 공탁하거나 해당 금액을 보험금액으로 하는 지급보증위탁계약 체결문서를 제출하는 것을 조건으로 지난달 19일자 임시주주총회에서 한 분할계획서 승인 건 결의의 효력을 정지한다”며 “한국GM은 결의를 집행해서는 안 된다”고 판시했다.
한국GM은 앞서 지난달 19일 산업은행과 노조의 반발 속에 주주총회를 열고 연구개발 신설법인 ‘GM 테크니컬센터 코리아’ 설립 안건을 통과시켰다.
당시 찬성 의결권 중 보통주의 수는 3억4400여만주로서 한국GM의 보통주 총수 4억1500여만주의 82.9%에 해당했다.
재판부는 “이 사건 회사분할은 새로운 회사를 설립해 채무자의 권리·의무 일부를 이전하는 회사법적 행위”라며 “한국GM 정관에 의해 보통주 총수의 85% 이상 찬성을 필요로 하는 특별결의의 대상으로 규정된 ‘회사의 흡수합병, 신설합병 기타 회사의 조직개편’에 해당한다”고 지적했다.
이어 “보통주 총수의 85%에 해당하는 3억5300여만주 이상의 찬성을 얻지 못한 채 이뤄진 이 사건 결의는 정관 규정을 위반한 중대한 하자가 있다”고 덧붙였다.
한국GM은 회사분할이 ‘회사의 실질적인 지분 상황에 영향을 미치지 않는 합병 기타 이와 유사한 행위’로 초다수 특별결의의 예외 사유에 해당한다고 주장했지만, 재판부는 받아들이지 않았다.
재판부는 “회사분할로 한국GM의 주주 구성 비율에는 변동이 없더라도 분할로 인해 산업은행의 자본 규모에 변동이 초래된다면, 주주들이 한국GM에 대해 가지는 실질적 지분 소유권의 경제적 가치가 종전과 다르게 되므로 이는 곧 회사의 실질적인 지분 상황에 영향이 있는 것으로 봐야 한다”고 밝혔다.
앞서 산업은행은 주주총회 개최 금지를 요구하며 가처분신청을 냈지만, 1심은 받아들이지 않았다.
이후 주주총회가 예정대로 열렸고, 1심 결정에 항고한 산업은행은 법원에 결의의 효력 및 집행을 정지해달라고 신청 취지를 변경했다.
