'지배구조 보고서' 가이드라인 확정
자산총액 2조원 넘는 200개사 대상
전자투표 여부·이사회 구성현황 등
핵심 원칙 10개 항목 O, X로 체크
6월 3일까지 제출…위반하면 제재
자산총액 2조원 넘는 200개사 대상
전자투표 여부·이사회 구성현황 등
핵심 원칙 10개 항목 O, X로 체크
6월 3일까지 제출…위반하면 제재
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18일 한국거래소는 이같은 내용을 담은 ‘기업지배구조 공시 의무화’가이드라인을 발표했다. 보고서의 제출 마감 시한은 6월3일로 제출대상 기업은 총 200개사(자산총액 2조원 이상)다. 이들 기업들은 지배구조 핵심 10개 항목에 대해 O, X로 표기해 주주들에 투명하게 기업 정보를 공개해야 한다. 그동안 기업들이 자사에 유리한 정보만 공개하고, 지배구조 핵심사항은 충분하게 설명하지 않았다는 비판이 제기되면서 한국거래소는 지난해부터 이같은 가이드라인을 마련해왔다.
거래소는 최근 일부 대기업의 오너중심 경영 형태가 비판받으면서 기업가치 훼손 우려에 대한 사회적 경각심이 제고됨에 따라 이같은 가이드라인을 마련했다고 설명했다. 특히 스튜어드십 코드 등 기관투자자의 역할론도 강조되면서 기업지배구조 정보 공개 요구도 지속적으로 증가하고 있는 상황이다. 스튜어드십 코드는 기관투자자의 의결권 행사 지침으로, 스튜어드십 코드에 참여한 기관투자자들은 투자 기업의 의사결정에 ‘적극’참여해 기업의 이익이 되는 방향으로 이끌어내는 게 목적이다.
2017년에는 총 70개사, 지난해에는 95개사가 기업지배구조 자율공시에 참여했으나 사실상 기업지배구조 핵심원칙인 10개 항목(주주의 권리, 이사회 기능, 사외이사 책임, 이사회 운영 등) 에 대해선 자사에 유리한 정보만 선별 공개하고 미준수 사항에 대해선 충분한 설명을 하지 않는다고 거래소는 판단했다.
거래소는 자산총액 2조원이상 대형 코스피 상장 법인을 기준으로 기업지배구조 공시를 의무화하고, 2021년부터는 전체 코스피 상장사로 확대하는 방안을 검토할 방침이다. 이들 기업들은 ‘기업지배구조 핵심원칙’을 준수하고 그렇지 않을 시 그 사유까지 보고서에 설명해야 한다.
핵심원칙 10개 항목은 △주주의 권리(주주총회 분산 노력, 전자투표제 도입 여부) △주주의 공평한 대우(주식발행 현황 등) △이사회 기능(이사회 의결사항, CEO승계에 관한 정책 및 내부통제정책 운영현황) △이사회 구성(의장과 대표이사 분리, 이사의 전문성) △사외이사 책임(사외이사와 회사간 이해관계) △사외이사 활동 평가(사외이사 평가 및 보수정책) △이사회 운영(이사회 개최 빈도, 운영규정) △이사회내 위원회(이사회내 위원회 설치 및 구성) △내부감사기구(개최 빈도 및 부서 설치 여부) △외부감사인(외부감사인 선임 절차 및 독립성) 등이다.
사실상 이사회의 기능을 더욱 강화하는 동시에 이사들의 활동을 평가하고 공정성을 따져본다는 게 핵심이다. 그간 사외이사를 CEO가 선임하고, 그 이사들이 다시 CEO의 연임에 힘을 실어준다는 비판이 제기되기도 했다. 이에 거래소는 이사회의 책임을 더욱 강화해 회사의 경영을 감시한 내용을 시장에 공개한다는 방침이다.
거래소는 공시의무를 위반한 기업을 제재할 계획이다. 기한내에 보고서를 공시하지 않거나 허위 공시를 한 기업에 대해선 즉시 불성실공시법인으로 지정하고 벌점을 부과한다. 벌점 규모에 따라 매매거래 정지, 제재금 부과, 관리종목 지정 등이 가능하다.
중요한 사항을 누락시킨 기업에 대해선 거래소가 1차적으로 정정신고를 요구하되 이에 불응하면 제재할 방침이다.
거래소 관계자는 “얼마나 중요한 내용을 위반했는지, 고의인지 착오인지 등을 따져서 벌점을 주게될 것”이라면서도 “사실상 치명적인 영향을 주는 처벌이 목적이 아니라 대기업들이 기업지배구조 보고서를 공시하지 않았을때 시장의 판단이 더 중요하다”고 설명했다.
