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금융투자업계는 기존에도 사외이사 후보자 확보에 어려움을 겪어왔습니다. 각종 복잡한 금융상품 등에 대한 이해가 필수적인 업종 특성상, 이사회에서 전문성을 갖춘 인물을 찾기가 쉽지 않았던 상황입니다. 여기에 이사들의 법적 책임이 강화되면서 앞으로는 후보자군 찾기가 더욱 어려워질 것이라는 전망이 나옵니다.
이번 상법 개정안에선 사외이사 명칭을 '독립이사'로 변경했습니다. 경영진의 의사 결정을 견제하고 감독하는 기능이 실질적으로 작동하도록 사외이사의 독립성과 투명성을 제도적으로 강화하고자 한 것입니다.
문제는 독립성을 강조한 결과 전문성은 간과되고 있다는 점입니다. 결격 사유를 피할 수 있는 사람을 먼저 찾고, 그 중에서 전문성을 따지는 방식이란 겁니다. 전문가들 사이에선 "다른 업계 출신 임원이 증권사 CEO나 이사로 이동할 경우, 업종 특성에 대한 이해 부족으로 내부통제에 실패하거나 사고가 발생하는 사례가 종종 있다"는 지적도 나옵니다. 은행권 출신이 은행식 사고방식으로 증권사를 운영하다가 리스크 관리에 실패하는 경우가 대표적입니다. 이 때문에 업계에서는 "이사회 구성에서 독립성도 중요하지만, 무엇보다 업에 대한 이해와 리스크 관리 역량을 갖춘 인물의 참여가 절실하다"는 목소리가 이어지고 있습니다.
실제로 사외이사 선임 과정에서 가장 먼저 검토되는 것은 '결격 사유'입니다. 상법과 상법 시행령은 사외이사의 독립성과 투명성을 확보하기 위해 엄격한 결격 요건을 두고 있습니다. 예컨대, 해당 회사나 계열사에서 일정 기간 내 임직원으로 재직한 이력이 있는 경우, 최근 2년 내 해당 회사의 외부 감사인으로 활동한 경우 등은 사외이사로 선임될 수 없습니다. 상장사 사외이사의 경우 이사직 겸임에도 제한이 있습니다. 일반인은 1개 회사의 사외이사만 맡을 수 있으며, 교수는 최대 2개까지 가능합니다.
여기에 주주 측의 책임 요구가 강해지면서 사외이사도 수시로 소송에 휘말릴 수 있게 됐습니다. 설령 궁극적으로 잘잘못이 가려진다 해도 그 전에 법적 대응에 시달려야 하는 부담이 생기자 유능한 인재가 유입되긴 더욱 어려워졌다는 겁니다.
중소형 증권사의 경우 상황은 더 심각합니다. 대기업은 법적 리스크에 휘말리게 되면 법률 자문이나 보험 등 여러 안전망을 통해 리스크를 분산할 수 있지만, 중소형사들은 이사회 구성 자체가 부담으로 작용할 수 있단 겁니다.
물론 이러한 혼란은 금융업계에만 국한되진 않습니다. 제조업이나 서비스업 등 다른 업종에서도 사외이사 선임에 대한 고민은 깊어지고 있습니다. 실제로 일부 코스닥 상장사들 사이에선 교수나 법률가 출신 사외이사들이 사표를 제출하는 사례가 속출하고 있다고 합니다.
하지만 이 모든 변화가 부정적인 결과를 낳는 것은 아닙니다. 장기적으로는 기업들이 전문성 있는 이사를 발굴하고, 이사들의 역량을 개발하기 위해 더 많은 자원을 투입하게 될 것이란 평가도 나오는 상황입니다. 실제로 감독당국도 사외이사들의 역량을 강화하고 산업에 대한 이해도를 지속해서 높이기 위한 교육과 지원에 나서고 있습니다. 유능한 사외이사가 진입할 길이 막히지 않도록 제도적 보완과 현장 지원이 병행돼야 할 시점입니다.
