합병 3대 의혹
①삼성물산·제일모직 기업가치 작전? 당시 물산 주가 상대적 저평가 인식
②작년 'JY미팅'선 어떤말 오갔나? 투자위원회 개최 전 단순 의견조율
③국민연금은 손해 알고도 찬성?산정 제각각
①삼성물산·제일모직 기업가치 작전? 당시 물산 주가 상대적 저평가 인식
②작년 'JY미팅'선 어떤말 오갔나? 투자위원회 개최 전 단순 의견조율
③국민연금은 손해 알고도 찬성?산정 제각각
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특히 투자위원회 개최 3일 전날인 7월7일 이 부회장 등 삼성 수뇌부와 홍완선 전 기금운용본부장 등 국민연금 간부들간 회동 사실이 드러나면서 의혹은 점점 커져가는 형국이다. ‘삼성 합병’의 의혹은 크게 세 가지로 구분될 수 있다.
◇합병 前 삼성물산·제일모직 기업가치 작전 펼쳤나
첫 번째 논란의 핵심은 옛 삼성물산 기업가치의 고의적인 저평가 작업 여부다. 당시 이 부회장은 합병 전 제일모직의 최대주주였지만, 계열사들의 지분을 다수 보유한 삼성물산에 대한 지분율은 ‘제로’였다. 이 부회장 입장에선 합병 전 삼성물산 주가가 낮을수록, 반대로 제일모직 주가가 높을수록 통합 삼성물산의 주식을 더 받을 수 있는 구조였다.
실제 합병 당시 옛 삼성물산은 자산규모에 비해 주가가 저평가돼 이 과정에서 손해를 본다는 인식이 팽배했다. 합병 전 주가 하락을 위해 고의로 수주물량을 줄였다는 의혹도 불거졌다. 당시 삼성물산은 2015년 상반기 신규주택을 3000여 가구만 공급하는데 그치면서 어닝쇼크를 기록했다.
그러나 주주총회에서 합병안이 최종 가결된 이후엔 하반기에만 이보다 두 배 수준인 6995세대를 공급하겠다고 밝혔다. 이어 2조원대 대형 발전소 수주 소식도 전했다. 합병 전에 주가 상승을 우려해 호재를 뒤늦게 밝힌 것 아니냐는 의심을 불러일으킨 대목이다.
하지만 삼성물산측은 억울하다는 입장이다. 사측 관계자는 “지난해 9개 프로젝트는 모두 재개발·재건축 도급 사업으로 조합을 배제하고 건설사 임의로 일정 조정은 불가능하다”며 “조합원·세입자 이주·철거완료 및 착공이 이뤄진 후 분양한 것이지 의도적인 일정 조정은 없었다”고 해명했다. 이어 주택사업 전략 변경과 관련해선 “보유 물량 조기사업화와 양질의 물량에 집중한다는 전략에 따라 꾸준한 주택공급 및 강남권 등 우량 프로젝트 중심으로 수주에 나서게 됐다”고 덧였다.
반면 구 제일모직은 합병 발표 이후 4400억원 규모의 자사주 매입 계획을 발표했다. 통상적으로 자사주 매입은 주가에 호재로 작용해 주가 상승을 견인한다. 주가 하락을 방어하기 위해 이례적인 긴급 기업설명회(IR)를 열고 주주들과의 소통에 나선 바도 있다.
“합병안 통과 직전, 삼성의 압박이 있었다”는 한 자산운용사 관계자의 증언도 나왔다. 자산 위탁운용의 ‘큰손’인 삼성생명의 입김을 무시할 수 없었다는 뜻이다. 삼성생명 측은 “관련해서 금융당국에서 조사를 진행해 무혐의로 결론났다”며 ‘사실무근’이라고 반박했다.
◇이재용, 국민연금 만남에서 어떤 말 오갔나
이른바 ‘이재용 미팅’이라 불리는 삼성 수뇌부와 국민연금 실무진과의 만남에서 어떤 말이 오고 갔는지도 논란의 핵심이다. 양측의 회동은 지난해 7월 서울 강남 삼성사옥에서 진행됐으며 삼성측 실무자와 국민연금 실무자가 각각 3명씩 배석했다.
이목희 전 새정치민주연합 의원측은 이날 회의에서 국민연금은 삼성측에 합병비율 변경 혹은 재추진 가능성 여부를 타진했다고 주장했다. 하지만 삼성은 “합병비율 변경이 제일모직 주주와의 형평성 문제뿐만 아니라 법적 문제를 유발할 수 있어 현실적으로 불가능하다”고 답변한 것으로 알려졌다. 결국 주주와 경영진 만남은 해외에서도 글로벌 스탠드로 통하는 특별한 만남은 아니었다는 설명이다.
삼성이 제시한 제일모직과 삼성물산의 합병비율은 1대 0.35였다. 국민연금측은 당시 회동에서 합병비율로 1대 0.46을 제시한 것으로 알려졌다. 삼성 측의 합병비율이 삼성물산에 불리하다는 의견을 낸 셈이다.
이후 국민연금은 외부 전문가로 구성된 의결권행사 전문위원회(전문위)를 여는 대신 내부 직원들 12명으로 구성된 투자위원회를 열어 삼성의 합병안에 찬성표를 던진다. 이날 위원들 12명중 8명이 삼성물산과 제일모직 합병안에 찬성했다. 통상 국민연금은 의결 사안이 중대할 경우 전문위에 넘기는 관행을 이어왔다. 작년 6월에 이뤄진 SK와 SK C&C간의 합병 사례가 대표적이다.
반면 국민연금 측은 “투자위원회에서 과반을 넘는 표결 결과가 나올 경우, 전문위를 열지 않고 의결권을 행사할 수 있다”며 “규정상 전혀 문제될 것이 없다”고 강조한다.
◇합병 후 국민연금이 입은 손해 규모는
합병 후 국민연금이 입은 손해 규모도 논란이다. 국민연금이 불리한 합병비율로 본 손실이 적게는 수백억대에서 크게 5000억원에 이른다는 주장이 나오고 있다. 일성신약 등 옛 삼성물산 주주들이 “삼성물산이 제시한 주식 매수가가 너무 낮다”며 낸 소송 2심에서 서울고등법원은 양사간 적정 합병비율을 1대 0.414로 판단하기도 했다.
고법이 제시한 합병비율을 적용할 경우, 국민연금의 손실은 740억원, 이 부회장 일가는 4590억원의 차익을 거둔 것으로 나타난다. 글로벌 의결권 자문사인 ISS가 제시한 합병비율(0.95%)을 적용하면 국민연금의 손실액은 4900억원까지 늘어난다. 하지만 국민연금의 피해규모를 정확하게 파악하긴 아직 이르다는 지적도 있다. 주가가 수시로 변동하고 지배구조 이슈로 삼성물산의 주가가 상대적으로 크게 오르고 있기 때문이다.
