사실상 키옥시아 최대주주 SK하이닉스…이사회 합류보단 전략적 투자자 유지 전망

지난 5월께 지분 보유 목적 변경
CB 유지로 투자자 머물 가능성
이해상충 덜고 경제적가치 확보

SK하이닉스 이천 캠퍼스. /SK하이닉스

SK하이닉스가 사실상 일본 낸드플래시 기업인 키옥시아의 최대주주로 올라서면서 지배력에도 변화가 있을 지 관심이다. SK하이닉스가 간접 투자한 특수목적법인(SPC)은 이사회의 이사·감사 후보 제안 등의 가능성을 열어놓은 상태다. 다만 업계에선 SK하이닉스가 경쟁사인 키옥시아 이사회 참여로 이해 상충 부담을 지기보다 투자자로서 경제적 가치를 확보하면서 전략적 선택 사항으로 남겨둘 것이란 관측이 나온다.

12일 업계에 따르면 SK하이닉스가 키옥시아에 간접 투자 형태로 참여하고 있는 'BCPE 판게아 케이만2(SPC2)'는 지난 5월께 지분 보유 목적을 변경했다. 기존에 순수 투자 목적에서 상황에 따라 이사·감사 후보 제안 등 중요 제안 행위를 명시한 것이다.

키옥시아 이사회는 전체 7명으로, 모두 지난 6월 정기주주총회에서 선임됐다. 이중 SK하이닉스 인사는 없고, 베인캐피털 측으로 분류되는 스기모토 유지·에카네 마사시 이사 2명이 있다. 이들은 지난 이사회에 이어 이번에 재선임되면서 내년 6월 주총 전까지 임기를 지낸다.

변수는 베인캐피털이 지난달 키옥시아 지분으로 20조 이상의 차익을 내면서 전량 매각하면서 추후 변화가 불가피하다는 점이다. 만약 SK하이닉스가 보유하고 있는 전환사채(CB)를 주식으로 바꾼다면 이사 후보 추천권으로 이사회에 진입할 수 있다.

그러나 SK하이닉스가 이사회에 직접 참여하기 보다 투자자로 머물 것이란 분석이 나온다. 키옥시아의 경쟁사인 SK하이닉스가 생산이나 투자 계획 등 민감한 정보를 다루면서 이해 상충 문제에 휘말릴 수 있기 때문이다. 키옥시아도 지난 6월 연차보고서에 SK하이닉스가 의결권을 확보할 수 있는 CB를 보유하고 있다는 것에 대해 '잠재적인 이해 상충 가능성이 있는 위험 요인'이라고 적시했다. 일본 당국 역시 이를 예의주시하고 있는 것으로 전해졌다.

SK하이닉스가 현재처럼 CB를 계속 유지한다면 관련 부담을 피하면서도 경제적 가치를 확보할 수 있다. 상황에 따라 CB를 전환할 수도 있다는 점을 활용할 수도 있다. 일부러 전략적 선택지로 남겨두는 것이다. SK하이닉스가 단순 투자에 그칠 것이라는 전망이 나오는 이유다.

앞서 최태원 SK그룹 회장도 키옥시아 투자 활용 방안에 대해 유보적인 입장을 밝혔다. 최 회장은 지난달 SK하이닉스의 미국 주식예탁증서(ADR) 상장 이후 인터뷰에서 "키옥시아 투자분을 추가로 회수할지 전략적 레버리지로 활용할지 아직 결정하지 않았다"며 "그때 가서 생각하겠다"고 했다.

SK하이닉스의 경영권 참여 절차가 실제로 까다롭다는 측면도 있다. SK하이닉스는 오는 2028년까지 키옥시아 의결 지분을 15% 이하로 유지하기로 했고, 이후에 CB를 주식으로 전환하더라도 일본 당국의 기업결합 심사를 받아야 한다. SK하이닉스 관계자는 "키옥시아 지분 목적은 투자"라며 "경영권 참여에 대해선 검토하고 있는 게 없다"고 말했다.