영풍의 6732억원 손배 청구 ‘기각’…고려아연 경영권 방어에 ‘청신호’

법원 "이사회 경영 판단 현저히 불합리하지 않아"
손배 청구 기각…자사주 취득 자금도 위법성 불인정
영풍·MBK 즉각 항소 방침, 경영권 분쟁 법적 공방 지속

최윤범 고려아연 회장./고려아연

최윤범 고려아연 회장이 경영권 방어를 위해 추진한 자사주 공개매수를 둘러싼 손해배상 소송에서 승기를 잡았다. 영풍은 회사 자금으로 시세보다 비싼 가격에 자사주를 사들여 손실을 초래했다며 최 회장 측 이사들의 책임을 물었지만, 법원은 이사회의 경영 판단이 현저히 불합리했다고 보기 어렵다고 판단했다. 2년 넘게 이어진 경영권 분쟁 속에서 최 회장 측이 주요 법적 부담을 일부 덜게 됐다.

22일 서울중앙지법 민사30부(재판장 김석범 부장판사)는 영풍이 최 회장 등 고려아연 이사 10명을 상대로 제기한 주주대표소송에서 원고 패소 판결했다. 영풍은 고려아연의 자사주 공개매수가 회사에 손해를 끼쳤다며 약 6732억원의 손해배상을 청구했지만, 재판부는 이사들의 배상 책임을 인정하지 않았다. 이번 소송은 2024년 9월 영풍·MBK파트너스의 고려아연 공개매수로 촉발된 경영권 분쟁에서 비롯됐다. 영풍·MBK의 공세에 맞서 고려아연 이사회는 같은 해 10월 자사주 공개매수라는 방어 카드를 꺼내 들었다. 매입 가격을 주당 83만원에서 89만원으로 높여 총 204만30주를 취득했다. 영풍은 공개매수 경쟁 이전 주당 56만원 안팎이던 주식을 고가에 사들여 회사에 손해를 입혔다고 주장했다.

그러나 법원은 매입 가격과 결과만으로 이사들의 책임을 물을 수는 없다고 봤다. 당시 이사회가 영풍·MBK의 공개매수를 회사에 대한 위협으로 인식하고 외부 법률자문과 법원의 가처분 결정, 자금조달 방안 등을 검토한 점에 주목했다. 충분한 정보를 바탕으로 내린 경영 판단이 현저히 불합리하지 않다면 사후적으로 불리한 결과가 발생했다는 이유만으로 손해배상 책임을 인정하기 어렵다는 취지다. 자사주 취득 자금의 적법성을 둘러싼 영풍의 주장도 받아들이지 않았다. 재판부는 상법상 자사주 취득 한도 규정이 매입 가능한 금액을 제한하는 조항일 뿐, 자금 출처까지 제한하는 것은 아니라고 판단했다. 특정 준비금의 중간배당 사용을 제한한 정관 역시 자사주 취득에는 적용되지 않는다고 봤다.

이번 판결은 고려아연의 경영권 방어를 둘러싼 법적 공방에서 최 회장 측에 유리한 판단이 추가됐다는 점에서 의미가 있다. 앞서 2024년 자사주 공개매수 중지 가처분 신청이 기각된 데 이어 이번 1심에서도 이사들의 손해배상 책임이 인정되지 않으면서, 자사주 매입을 둘러싼 법적 부담을 일부 덜게 됐다. 고려아연 측은 판결 이후 영풍·MBK를 향해 공세를 이어갔다.

회사 측은 "MBK와 영풍은 '적대적 M&A'를 위해 당사의 정상적 경영 활동을 방해하며 기업가치를 훼손하는 '묻지마 식' 소송 남발을 이제는 멈춰야 한다"고 밝혔다. 이번 판결로 경영권 분쟁 자체가 마무리된 것은 아니다. 이번 판단은 자사주 공개매수 과정에서 이사들의 손해배상 책임이 있는지를 다룬 1심 결과다. 향후 항소 여부와 다른 법적 쟁점에 따라 양측의 공방이 이어질 가능성도 남아 있다.