금융지주 회장 첫 연임부터 ‘특별결의’…셀프 연임 막는다

금융지주 회장 연임 문턱 높여…주총 찬성 요건 강화
첫 연임 3분의 2·재연임 4분의 3…임추위 검증도 강화
주주 추천권·성과보수 환수제 도입…연내 개정안 마련

앞으로 금융지주 회장이 첫 연임을 하려면 주주총회에서 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상에 해당하는 찬성을 확보해야 한다. 세 번째 임기부터는 각각 4분의 3과 2분의 1 이상으로 문턱이 높아진다. 주총에 앞서 임원후보추천위원회(임추위)에서도 위원 총수의 4분의 3 이상이 찬성해야 연임 후보로 추천될 수 있다. 금융당국이 금융지주 회장의 이른바 '셀프 연임'을 차단하기 위해 후보 추천부터 주주 의결까지 경영승계 절차 전반의 검증 요건을 대폭 강화하기로 한 것이다.

이재명 대통령이 지난해 말 금융지주 경영진의 '참호 구축' 문제를 지적한 지 1년여 만에 금융당국의 지배구조 개선안이 베일을 벗었다. 핵심은 그동안 현직 회장에게 유리하게 작동해온 경영승계 구조를 손질하고 이사회와 주주의 견제 기능을 강화하는 데 있다. 사외이사 선임부터 최고경영자(CEO) 평가, 보수 결정까지 경영진의 영향력을 줄이고 주주와 시장의 감시를 확대하겠다는 구상이다. 다만 장기연임 자체를 금지하는 대신 의결 요건과 검증 절차를 강화하는 방식을 택한 만큼, 형식적인 심사에 그쳤던 이사회의 견제 기능을 얼마나 실질적으로 되살릴 수 있을지가 제도의 성패를 가를 전망이다.

12일 금융위원회와 금융감독원은 더불어민주당과 당정협의회를 열고 이 같은 내용을 담은 '금융회사 지배구조 개선방안'을 발표했다. 이번 방안은 올해 초 8개 은행지주를 대상으로 실시한 특별점검에서 CEO 승계절차의 공정성과 이사회의 경영진 견제 기능 등에 문제점이 확인된 데 따른 후속 조치다. 금융당국은 CEO의 임추위 영향력 차단, 은행지주 회장의 장기연임 관행 개선, 기관투자자의 주주활동 강화, 성과보수 체계 개편 등 4개 분야에서 총 25개 개선과제를 추진하기로 했다.

가장 큰 변화는 은행지주 CEO의 연임 문턱을 높이는 것이다. 현재는 주총에서 출석 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상에 해당하는 찬성을 얻으면 연임할 수 있다. 앞으로는 첫 연임부터 정관 변경이나 합병 등에 적용되는 상법상 특별결의 수준의 동의를 받아야 한다. 두 번째 연임부터는 출석 주주 의결권의 75% 이상과 발행주식 총수의 50% 이상이라는 한층 강화된 요건이 적용된다. 최초 선임 때는 현행 보통결의 요건을 유지하되, 다른 이사 선임안과 별도로 CEO 선임안을 표결하도록 할 방침이다.

주총 이전 단계인 임추위의 후보 추천 절차도 까다로워진다. 현행 출석위원 과반수 찬성 방식에서 벗어나 최초 선임에는 위원 총수의 3분의 2 이상, 첫 연임부터는 4분의 3 이상의 찬성을 받아야 하는 방식이다. CEO 후보를 추천하는 임추위는 전원 독립이사로 구성하고, 현직 CEO가 독립이사나 감사위원 추천에 관여하는 행위도 제한한다. 차기 CEO 승계절차에 부당한 영향력을 행사할 경우 해임요구나 직무정지 등 제재를 받을 수 있도록 법적 근거도 마련한다.

임추위의 후보 검증 책임도 강화한다. 앞으로 임추위원 전원은 후보 추천사유에 대한 확인서에 서명해야 하고, 이중 임추위원장은 주총에 직접 참석해 후보 추천 배경을 설명해야 한다. 임추위원장에게 책무구조도를 적용해 후보 검증 과정에서의 책임 소재도 명확히 한다. 현직 회장이 경영승계 절차 진행 중 임추위원과 접촉하면 그 사유와 내용을 공시하도록 하는 방안도 추진한다. 회장 연임 여부를 사실상 내부 인사들끼리 결정하던 관행에서 벗어나 후보 선정 과정 자체를 주주들의 감시 아래 두겠다는 취지다.

회장 후보 평가는 경영실적 중심에서 내부통제와 사회적 책임을 함께 따지는 방향으로 바뀐다. 금융사고와 금융당국 제재 등 비재무적 요소를 평가기준에 반영하고, 현직 회장이 최종 후보에 오를 경우 관련 평가내용을 공시하도록 할 방침이다. 경영승계 절차는 최종 후보 선정일 최소 3개월 전 또는 임기 종료일 6개월 전부터 개시하는 방안이 제시됐다. 외부 후보에게도 롱리스트 확정 단계에서 후보 포함 사실을 알리거나 숏리스트 선정 이후 최소 1개월의 준비기간을 보장하는 등 현직 회장에게 유리했던 경쟁구조를 개선할 계획이다.

이처럼 경영승계 절차를 대폭 손질하는 배경에는 그동안 제 역할을 하지 못했던 금융지주 이사회가 있다. 금감원이 8개 은행지주를 특별점검한 결과, 지난해 이사회와 소위원회에서 이뤄진 6100표의 표결 가운데 사외이사가 반대한 사례는 단 1표에 불과했다. 일부 금융지주에서는 현직 회장의 지도교수나 동문, 과거 직장 동료 등이 사외이사로 선임돼 회장 연임절차에 관여한 사례도 확인됐다. 심지어 실제 회의에서 나오지 않은 현직 회장에게 유리한 발언을 사후에 의사록에 추가하거나 외부 후보에게 짧은 준비기간을 부여해 사실상 경쟁을 어렵게 만든 사례도 적발됐다.

금융당국은 이 같은 '거수기 이사회' 관행을 개선하기 위해 상장 금융회사에 주주가 독립이사 후보를 직접 추천할 수 있는 제도를 도입한다. 6개월 이상 지분 0.1% 이상을 보유한 주주를 추천 대상으로 하는 방안을 검토 중이다. 국민연금 등 기관투자자가 금융회사의 요청에 따라 독립이사 후보를 추천하는 행위는 원칙적으로 경영권 영향 목적으로 보지 않도록 유권해석도 명확히 할 방침이다. 아울러 독립이사만 참석하는 간담회를 연 2회 이상 의무화하고, 발언횟수와 자료요청 건수 등 실제 활동 실적을 독립이사 연임 평가에 반영하는 방안을 추진한다.

임직원 성과보수에 대한 규제도 강화된다. 현재 성과보수의 40% 이상을 3년 이상 나눠 지급하도록 한 기준을 각각 50%, 5년으로 높이는 방안을 추진한다. 고의나 중과실로 회사에 손실을 입히거나 성과보수 산정의 근거가 된 재무제표가 정정되면 이미 지급한 성과보수를 환수할 수 있도록 하는 '클로백(Clawback)' 제도도 도입한다. 자산 2조원 이상 상장 금융회사는 개별 등기임원의 보수지급 계획을 주총에서 설명하도록 하고, 고액 보수를 받는 임직원의 개인별 보수 공시 범위도 확대할 방침이다.

다만 당초 검토했던 금융지주 회장의 3연임 금지 방안은 최종 개선안에서 제외됐다. 연임 횟수 자체에 제한을 두는 대신 주주의 동의 요건을 높여 장기연임의 정당성을 검증하도록 한 것이다. 전요섭 금융위 금융정책국장은 전날 사전 브리핑에서 "3연임 금지 방안을 검토했던 것은 맞다"면서도 "국제적 기준과 직업 선택의 자유 등 헌법적 측면을 고려해 의결 요건을 강화하는 방향이 바람직하다는 데 의견이 모아졌다"고 설명했다.

실효성을 둘러싼 논란은 남아 있다. 주요 금융지주 회장들이 과거 주총에서 80~90% 이상의 높은 찬성률로 연임에 성공한 전례가 있는 만큼, 의결 요건 강화만으로 장기집권을 막기는 어렵다는 지적이다. 이에 전 국장은 "주총 찬성률뿐 아니라 임추위의 독립성과 이사회의 책임성, 후보 검증 절차까지 함께 강화하는 것"이라며 "독립적인 검증이 이뤄지는 상황에서 주주 의결 요건까지 높아지면 훨씬 엄격한 평가가 가능할 것"이라고 강조했다.

개선안이 당장 연말 금융지주 회장 인선에 적용되는 것은 아니다. 금융위는 연내 금융회사 지배구조법 개정안을 마련하고 관련 감독규정과 모범관행 정비도 추진할 계획이다. 전 국장은 법률 통과 이후 약 6개월의 시행 준비기간이 필요할 것으로 예상하면서도 구체적인 시행 시점은 입법 과정에 따라 달라질 수 있다고 설명했다. 다만 법령 개정 이전에도 금융회사들이 자율적으로 이행할 수 있는 개선과제는 조기에 추진한다는 방침이다.