與, 배임죄 빼고 자사주 소각 완화… 집중투표제는 살린다

더 촘촘한 '상법개정안' 추진
상법상 특별배임죄 삭제 개정안 이어
자사주 보유 예외 규정 등 추가 발의
野 "집중투표, 부작용 고려를" 비판
재계 "경영권 방어수단도 서둘러야"

여야가 합의한 상법개정안이 지난 3일 국회 본회의에서 통과되고 있다. /연합

더불어민주당이 국회 문턱을 넘겨놓은 상법 개정안에 대한 보완작업에 착수했다. 경제·산업계의 우려에 한발 물러서 제외시켰던 '집중투표제 의무화', '감사위원 분리 선출 확대' 등을 포함시킨 '더 촘촘한' 법안을 통과시키겠다는 것이다.

16일 국회 의안정보시스템 등에 따르면 최근 김태년 민주당 의원은 배임죄 남용을 방지하고 기업의 전략적 경영 판단을 제도적으로 보호하는 내용을 담은 '상법' 개정안과 '형법' 개정안을 대표 발의했다.

내용을 살펴보면 현행법상 특별배임죄가 형법상 업무상 배임죄와 행위태양과 구성요건이 동일한데, 상법상 특별배임죄 조항을 전면 삭제하고 형법에는 '경영판단의 원칙'을 명확히 규정했다. 주주권리 강화와 투명성 제고는 유지하고 정당한 경영판단이 과도한 형사리스크에 노출되지 않도록 하겠다는 취지다.

또 김현정 민주당 의원 등이 발의한 상법 개정안을 보면 회사가 자기 주식을 취득한 경우 취득일로부터 3년 이하 범위에서 대통령령으로 정하는 기간 내 소각하도록 규정했다. 또 자사주 보유 목적이 법령상 의무이행, 임직원 보상 등 대통령령이 정한 목적으로 인정될 경우 이사회 결의를 통해 예외적으로 3년이 지난 후에도 자사주를 보유토록 했다.

다만 이사회 결의 내용에 자사주 보유 목적, 기간, 처분계획 등을 포함해야 한다. 자사주 취득이나 법령상 정해진 기한을 초과해 보유할 경우 관련 정보를 공시하도록 의무하는 내용도 포함됐다.

이 개정안은 기업이 자사주를 운용할 수 있는 기간 자체가 늘어났고 자사주 보유 예외 규정도 완화된 것이다. 자사주 소각에 일정한 예외를 둬 기업의 유연한 경영 전략 수립을 보장하겠다는 취지다.

이처럼 민주당이 기존보다 완화된 자사주 소각 법안을 추가 발의하면서 두 번째 상법 개정안 추진에도 속도가 붙을 전망이다. 무엇보다 재계가 요구했던 '배임죄 완화'와 함께 이재명 대통령의 대선 공약 중 하나였던 자사주 소각 의무화 입법에 드라이브가 걸리면서 지난 상법 개정 당시 제외됐던 집중투표제 의무화, 감사위원 분리 선출 확대 부분도 조속 추진할 것으로 보인다.

하지만 '배임죄 완화' 입법도 반쪽짜리 대책이라는 비판이 나온다. 특별배임죄 폐지와 경영판단 원칙 명문화는 형사책임 부담을 줄이기 위한 장치라지만 규제성 법안들과 병행 추진될 경우 실효성이 떨어진다는 지적이다.

야권에서도 비판이 이어졌다. 곽규택 국민의힘 의원은 "집중투표제는 추후 다시 논의키로 여야 간 논의됐다. 상법 부작용을 막기 위해선 재계가 우려하는 배임죄 개정 작업이 먼저 이뤄져야 한다"며 "우리 주식 가치가 떨어졌다고 말이 나오는데 집중투표제가 없어서 그런 것은 아닌 것 같다. 우리 기업에게만 적용되는 과도한 규제 때문에 주식시장이 저평가받는 것"이라고 지적했다.

한국경제인협회 등 경제8단체는 상법 개정안 통과와 함께 제도 보완에 대해 거론한 만큼 '경영판단원칙 명문화', '배임죄 개선' 외에도 경영권 방어수단을 도입하는 논의가 조속히 이뤄져야 한다고 강조했다.

재계는 해외 투기자본 공격에 무방비로 노출될 수 있다는 우려도 내놓고 있다. 자사주가 유일한 경영권 방어 수단으로 작동해 온 한국 기업 입장에선 자사주를 의무적으로 소각할 경우 방어소재 없이 외국계 헤지펀드의 집중 표적이 될 수 있다는 것. 특히 차등의결권·포이즌필 등 방어장치 도입 없이 소각 의무화 강행은 '글로벌 스탠더드'에 역행한다는 비판이 나온다.

주진우 국민의힘 의원도 "다들 소액주주와 대주주 구도로 보는데 이것을 외국인 주주, 즉 헤지펀드와 국내투자자 구도로 보면 위험성이 상당하다"며 "외국인 헤지펀드가 마음먹고 집중투표제와 결합해 이사회 선임하고자 하면 기존 소액주주보다 외국인 헤지펀드들이 훨씬 유리한 구도하에서 갖고 있는 지분보다 더 많은 이사를 선임할 수 있다"고 우려했다.