얼라인 “K-주총 거버넌스, 8000피 시대에 못 미쳐”…개선 촉구

주주제안 44% 늘었지만 가결률은 11%로 저조
상법 무력화 ‘정관 변경’ 무더기 통과 지적

/얼라인파트너스자산운용

올해 정기주주총회에서 주주제안은 크게 늘었으나 가결률은 여전히 저조한 것으로 나타났다. 특히 개정 상법 취지를 무력화하려는 소지가 있는 정관 변경 안건들이 대거 통과되면서 'K-주총'의 거버넌스 개선이 시급하다는 지적이 나온다.

18일 얼라인파트너스자산운용은 이 같은 내용을 담은 '2026년 정기주주총회 주요 시사점 및 개선 과제' 보고서를 발간했다.

보고서에 따르면 올해 정기주총 주주제안 안건 수는 218건으로 전년(151건) 대비 약 44% 급증했다. 그러나 전체 가결률은 약 11%에 그쳤고 평균 찬성률도 23.0%에 머물렀다. 반면 기관투자자 주주제안은 가결률 20%를 기록하며 DB손해보험, 고려아연 등에서 이사가 선임됐다. 특히 가비아는 보통결의만으로 주주제안 이사가 선임된 첫 사례로 기록됐다.

문제는 개정 상법을 비껴가려는 기업들의 정관 변경 안건이 무더기로 가결됐다는 점이다. 코스피200 기업들의 이사 임기 유연제(95%)·이사 수 축소 및 상한 설정(92%)·자기주식의 경영상 목적 활용(100%) 등이 대표적이다. 얼라인파트너스는 이들 안건이 집중투표제를 약화시키고 최대주주 지배력 강화에 오용될 수 있다고 경고했다. 국민연금 역시 지난 3월 이러한 안건들에 대해 원칙적 반대 입장을 밝힌 바 있다.

국내 자문기관들과 달리 해외 의결권 자문사들은 주주제안에는 보수적인 반면, 문제적 정관 변경에는 상대적으로 높은 찬성 권고율을 보여 한국 시장의 특수성을 반영하지 못한다는 지적도 제기됐다. 얼라인파트너스 분석 결과 국내 자문사 평균(67%)과 국민연금(69%)의 주주제안 찬성 권고율에 비해 해외 자문사의 찬성 권고율은 26%로 현저히 낮았다.

얼라인파트너스는 해외 자문사의 권고 기준 고도화와 함께 주총 소집기한 확대·의결권 마감 시한 단축·일반주주 찬성률 공시 등 주총 제도 개선을 공개 제안했다.

이창환 얼라인파트너스 대표는 "상법 개정 취지를 무력화하려는 정관 변경이 대부분 가결된 점은 아쉬운 대목"이라며 "해외 의결권 자문사 권고 내실화와 주총 제도 정비가 이뤄진다면 기업 거버넌스에 의미 있는 변화가 가능할 것"이라고 말했다.