우리금융지주가 동양생명을 완전자회사로 편입하는 과정에서 잡음이 일고 있습니다. 소액주주들 사이에서 동양생명의 포괄적 주식교환 비율이 공정하지 않다는 지적이 나오고 있는 겁니다. 우리금융은 과거 동양생명의 대주주인 다자보험 지분을 주당 1만562원에 인수한 반면, 이번 소액주주 주식교환 가액은 이에 한참 못 미치는 8720원을 산정했기 때문입니다.
23일 보험업계에 따르면 동양생명은 전날 주주간담회를 개최하고 소액주주들에게 주식교환 추진 배경과 주주 보호 방안 등을 설명했습니다. 주식교환 비율은 동양생명 1주당 우리금융 0.2521056주입니다.
동양생명의 입장은 이렇습니다. 대주주 지분 인수 거래와 이번 주식교환은 거래의 성격과 시점, 대상 등이 다른 별개의 거래로, 대주주 지분 인수 가격에는 경영권 프리미엄과 전략적 가치가 반영됐다는 거죠. 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 교환가액이 산정된 것으로 문제가 되지 않는다는 겁니다.
동양생명 소액주주들이 이번 주식교환을 더욱 받아들이기 힘든건 동양생명 측의 설명 때문일 겁니다. 동양생명은 "독자적 성장에 한계가 있어 적극적 주주환원 정책도 시행하기 힘들다"며 지주사 전환 필요성을 언급했습니다. 그러나 동양생명은 매년 수천억원의 순익을 내왔던 터라 소액주주들은 해당 발언에 납득하기 힘든 모습입니다.
다만 이번 주식교환 비율에 동의하는 일부 소액주주들도 있습니다. 빠른 지주사 전환을 통해 주권을 행사하고 싶다는 겁니다. 소액 주주들이 지주사 주주로 전환될 경우, 배당 재개와 비과세 등 세제상 이점이 가능하다는 동양생명 측 설명에 공감한 것으로 보여집니다.
자본시장법에 따르면 주식교환 비율은 최근 주가를 기준으로 계산하기 때문에 이번 주식교환 비율 산정은 법적으로 문제가 없습니다. 그러나 완전자회사 편입 과정에서 소액주주를 소외시킨다는 형평성 문제가 따르는거죠. 금융감독원이 두 회사가 주식교환을 위해 제출한 증권신고서에 대해 정정을 요구한 이유도 소액주주에게 충분한 설명이 돌아가지 못했기 때문입니다.
주식교환 비율 문제는 상장사를 인수하는 기업이 겪는 공통의 딜레마입니다. 과거 신한금융지주와 KB금융지주가 보험사를 인수할 때 같은 어려움을 겪은 바 있습니다. 신한금융은 2018년 오렌지라이프(현 신한라이프) 대주주 지분을 주당 4만7400원에 인수했으나 이후 포괄적 주식교환에서는 2만8608원으로 대주주 인수가 대비 약 40% 낮게 산정했습니다. 당시 오렌지라이프 소액주주들은 법적 대응에 나섰지만 신한금융은 교환비율을 조정하지 않았습니다. KB금융도 2015년 LIG손해보험(현 KB손해보험) 인수 과정에서 소액주주들의 반발이 있었으나 주식매수청구권 행사를 거쳐 완전자회사 편입을 마무리했습니다.
동양생명은 이번 간담회에서 소액주주들의 질문에 상세하게 답했지만, 여전히 소액주주들의 입장을 충분히 반영하지는 못한 것으로 전해집니다. 정부가 주가뿐 아니라 자산가치와 현금흐름 및 배당 등 수익가치까지 종합적으로 고려해 합병가액을 산정하도록 하는 외부평가 의무화를 추진 중이지만, 제도 개선만이 아닌 회사 측의 소액주주 가치 제고를 위한 깊은 고민이 필요해 보입니다.
23일 보험업계에 따르면 동양생명은 전날 주주간담회를 개최하고 소액주주들에게 주식교환 추진 배경과 주주 보호 방안 등을 설명했습니다. 주식교환 비율은 동양생명 1주당 우리금융 0.2521056주입니다.
동양생명의 입장은 이렇습니다. 대주주 지분 인수 거래와 이번 주식교환은 거래의 성격과 시점, 대상 등이 다른 별개의 거래로, 대주주 지분 인수 가격에는 경영권 프리미엄과 전략적 가치가 반영됐다는 거죠. 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 교환가액이 산정된 것으로 문제가 되지 않는다는 겁니다.
동양생명 소액주주들이 이번 주식교환을 더욱 받아들이기 힘든건 동양생명 측의 설명 때문일 겁니다. 동양생명은 "독자적 성장에 한계가 있어 적극적 주주환원 정책도 시행하기 힘들다"며 지주사 전환 필요성을 언급했습니다. 그러나 동양생명은 매년 수천억원의 순익을 내왔던 터라 소액주주들은 해당 발언에 납득하기 힘든 모습입니다.
다만 이번 주식교환 비율에 동의하는 일부 소액주주들도 있습니다. 빠른 지주사 전환을 통해 주권을 행사하고 싶다는 겁니다. 소액 주주들이 지주사 주주로 전환될 경우, 배당 재개와 비과세 등 세제상 이점이 가능하다는 동양생명 측 설명에 공감한 것으로 보여집니다.
자본시장법에 따르면 주식교환 비율은 최근 주가를 기준으로 계산하기 때문에 이번 주식교환 비율 산정은 법적으로 문제가 없습니다. 그러나 완전자회사 편입 과정에서 소액주주를 소외시킨다는 형평성 문제가 따르는거죠. 금융감독원이 두 회사가 주식교환을 위해 제출한 증권신고서에 대해 정정을 요구한 이유도 소액주주에게 충분한 설명이 돌아가지 못했기 때문입니다.
주식교환 비율 문제는 상장사를 인수하는 기업이 겪는 공통의 딜레마입니다. 과거 신한금융지주와 KB금융지주가 보험사를 인수할 때 같은 어려움을 겪은 바 있습니다. 신한금융은 2018년 오렌지라이프(현 신한라이프) 대주주 지분을 주당 4만7400원에 인수했으나 이후 포괄적 주식교환에서는 2만8608원으로 대주주 인수가 대비 약 40% 낮게 산정했습니다. 당시 오렌지라이프 소액주주들은 법적 대응에 나섰지만 신한금융은 교환비율을 조정하지 않았습니다. KB금융도 2015년 LIG손해보험(현 KB손해보험) 인수 과정에서 소액주주들의 반발이 있었으나 주식매수청구권 행사를 거쳐 완전자회사 편입을 마무리했습니다.
동양생명은 이번 간담회에서 소액주주들의 질문에 상세하게 답했지만, 여전히 소액주주들의 입장을 충분히 반영하지는 못한 것으로 전해집니다. 정부가 주가뿐 아니라 자산가치와 현금흐름 및 배당 등 수익가치까지 종합적으로 고려해 합병가액을 산정하도록 하는 외부평가 의무화를 추진 중이지만, 제도 개선만이 아닌 회사 측의 소액주주 가치 제고를 위한 깊은 고민이 필요해 보입니다.
