[마켓파워] “왜 떠안나” vs “왜 이 가격인가”…SK이노·SKIET, 합병 주주 설득전

SK이노 “신주 교부 2.6% 최대…실제 희석 더 낮아”
주매청 3500억 넘어도 합병 지속 가능성 열어둬
SKIET, 주매청 가격 할증엔 선 그어…“추가 고려사항 없어”

SSK이노베이션과 SK아이이테크놀로지(SKIET)의 합병을 둘러싼 주주 설득전이 본격화하고 있다. SK이노베이션 주주에게는 적자 자회사에 추가 부담을 떠안을 이유가, SKIET 주주에게는 합병가액에 미래가치가 제대로 반영됐는지가 핵심 쟁점이다. 결국 이번 합병의 승부처는 "왜 지금 SKIET를 품어야 하는가"와 "왜 이 가격이어야 하는가"에 대한 회사의 답변에 달렸다는 분석이다.

14일 SK이노베이션과 SKIET는 각각 주주간담회를 열고 합병 배경과 합병비율 등을 설명했다. SK이노 측에서는 서건기 재무본부장과 배기락 재무기획실장 등이 참석해 주주 질문에 답했다. 질의응답에서는 주가 영향과 SKIET 주식매수청구권, 합병 이후 부담 등에 대한 질문이 이어졌다. 특히 이번 간담회는 SK이노베이션이 이달 9일부터 23일까지 소규모합병에 대한 주주 반대의사를 받고 있는 가운데 열렸다.

기존 주주의 희석 우려가 나오자 회사는 신주 교부 비율 2.6%가 최대치라고 강조했다. SK이노베이션 측은 "이번 합병으로 신주를 교부하는 비율 2.6%는 최대 규모"라며 "주식매수청구권이 들어오면 해당 주식에는 신주를 교부하지 않기 때문에 최종 비율은 2.6%보다 낮을 것으로 보인다"고 말했다. 이어 "희석되는 부분은 죄송하게 생각하지만 제한적이라고 조심스럽게 말씀드리겠다"고 했다. 합병신주는 최대 448만1300주다.

적자 상태인 SKIET를 지금 합쳐야 하는 이유로는 독립법인으로 계속 두는 데 따른 위험을 들었다. SK이노베이션은 간담회 자료에서 분리막 수요 감소와 경쟁 심화로 단기간 내 실적 개선이 쉽지 않고, 영업손실 누적으로 SKIET의 자체 자금조달 여력도 줄고 있다고 진단했다. 독립법인을 유지할 경우에는 '채무불이행 발생 가능성'까지 제시했다. 이 경우 SK이노 계열의 사업과 재무에도 부담이 번질 수 있다는 것이다.

합병 외 방안도 검토했다. 제3자 매각은 매수인 확보와 절차에 시간이 필요하고, 자금대여는 SKIET의 부채와 이자 부담을 키울 수 있다고 판단했다. 지분출자는 SK이노의 재무 부담과 SKIET 기존 주주의 지분가치 희석이 문제가 될 수 있다고 봤다. 포괄적 주식교환 역시 별도 법인이 남는 만큼 재무 위험을 줄이는 데 한계가 있다고 결론 냈다.

주식매수청구권 행사 규모가 예상보다 커져도 합병이 곧바로 중단되는 것은 아니라고 했다. 관련 질문이 나오자 SK이노베이션 측은 "그렇게 크지 않을 것으로 기대하지만 아직 예측하기는 조심스럽다"며 "SKIET가 보유한 현금과 단기 차입 등을 활용해 대응 가능할 것으로 보고 있다"고 답했다.

합병계약상 3500억원으로 설정한 주식매수청구권 한도에 대해서도 "3500억원을 넘는다고 합병을 바로 중단하는 것은 아니다"라며 "합병계약 조건을 변경하는 이사회를 거쳐 지속할 수도 있다"고 말했다. 주식매수청구권 행사 규모가 커지더라도 조건을 조정해 합병을 이어갈 가능성을 열어둔 것이다.

SKIET가 제3자 배정 유상증자를 진행하면서 SK이노베이션이 투자자와 맺은 3000억원 규모 주가수익스와프(PRS) 계약은 주식매수청구권을 활용해 정리하는 방안이 유력하다. SK이노베이션 측은 "현재 투자자와 협의를 개시했다"며 "구체적인 처리 방안은 확정되지 않았지만 현재로서는 주식매수청구권을 통한 투자금 회수가 가장 유력한 방안"이라고 전했다.

SKIET 주주에게는 가격이 민감한 문제다. 합병가액은 SK이노 12만5862원, SKIET 1만4783원이며 합병비율은 1대 0.1174540이다. 양사가 각각 선임한 외부 재무자문사가 현금흐름할인법(DCF)으로 산정한 적정 합병비율 범위에도 확정 비율이 모두 포함됐다.

간담회에서는 SKIET의 과거 공모가격을 고려해 주식매수청구 가격을 높일 계획이 있느냐는 질문도 나왔다. SKIET가 제시한 주식매수청구 가격은 주당 1만4620원이다. 정재성 SKIET 경영지원실장은 "회사가 제시한 주식매수청구 가격은 현재 법령에 기반한 시장가치를 기준으로 산정한 가격"이라며 "전체적인 산업환경과 금융환경을 고려한 가격이라고 판단하고 있다"고 말했다. 이어 "추가적인 변동 사항에 대해서는 특별히 더 고려하고 있는 사항은 아직 없다"고 밝혔다.