집중투표제 ‘꼼수 회피’ 막는다…상장사 배당·자사주 공시도 강화

이사 수·임기 변경 사유 공개
배당·자사주 정보 공시 확대
코스피 826곳 내년부터 적용

/금융위원회

앞으로 상장회사가 이사 수를 줄이거나 임기를 조정할 경우 그 사유와 집중투표제에 미치는 영향을 공시해야 한다. 집중투표제 의무화를 우회하려는 시도를 차단하기 위한 조치다. 배당과 자기주식 소각 등 주주환원 정책에 대한 공시도 강화된다.

5일 금융위원회와 한국거래소에 따르면 양 기관은 6일 상장회사의 주주보호 강화와 주주환원 확대를 위한 '기업지배구조보고서 가이드라인' 개정방안을 발표할 예정이다. 개정안은 2027년 제출되는 기업지배구조보고서부터 적용된다.

기업지배구조보고서는 상장회사의 주주권익 보호 정책과 이사회 운영 현황 등을 투자자에게 제공하는 공시제도다. 기업이 지배구조 핵심원칙을 준수하는지 공개하고, 준수하지 못한 경우 그 이유를 설명하는 방식으로 운영된다. 올해부터는 코스피 전체 상장회사로 의무 공시 대상이 확대돼 지난 10월 말 기준 826개사가 보고서를 제출하고 있다.

이번 개정의 핵심은 집중투표제 우회 방지다. 지난해 9월 상법 개정으로 자산총액 2조원 이상 상장회사는 2명 이상의 이사를 선임할 경우 집중투표제를 실시해야 한다. 집중투표제는 주주가 선임할 이사 수만큼 의결권을 부여받아 특정 후보에게 집중적으로 행사할 수 있는 제도로, 소수주주의 이사 선임 기회를 확대하기 위한 장치다.

그러나 최근 일부 상장회사가 이사 선임 인원을 줄이거나 임기를 조정하는 방식으로 집중투표제 의무를 회피하려 한다는 의혹이 제기됐다. 이에 금융당국은 이사 수와 임기 등에 변경이 발생할 경우 변경 사유와 집중투표제에 미치는 영향을 기업지배구조보고서에 기재하도록 했다.

중복상장과 유상증자 과정에서의 소수주주 보호 조치도 구체적으로 공개해야 한다. 기업이 중복상장이나 유상증자를 추진할 경우 주주보호 방안과 의사결정 과정에서 주주들과 소통한 내용을 공시하도록 했다.

특히 기존 주주의 지분 희석 우려가 있는 유상증자에 대해서는 제3자 배정 여부와 증자 규모, 할인율, 자금 사용 목적, 지배주주의 신주 취득 여부 등을 상세히 기재하도록 했다. 이를 통해 투자자들이 유상증자의 필요성과 주주가치에 미치는 영향을 판단할 수 있도록 한다는 취지다.

주주총회 관련 정보 제공도 앞당기도록 유도한다. 현재 상당수 상장회사는 주주총회 약 1주일 전에 사업보고서를 공개하고 있다. 앞으로는 주주총회 최소 2주 전까지 사업보고서를 제출했는지 기업지배구조보고서에 기재하고, 기한을 지키지 못한 경우 그 사유를 설명해야 한다.

배당과 자기주식 관련 공시도 강화된다. 기업은 주주총회 6주 전까지 결산배당 여부와 배당금액 등 주요 정보를 공개했는지 공시해야 한다. 주주들이 상법상 주주제안 기한 이전에 배당 정보를 확인하고 배당정책 개선을 요구할 수 있도록 하기 위해서다.

자기주식의 취득·소각·보유 현황은 당해 연도뿐 아니라 최근 3년간의 정보를 기재하도록 했다. 투자자들이 기업별 주주환원 정책의 변화와 이행 상황을 비교할 수 있도록 한다는 취지다.

금융위와 거래소는 개정 가이드라인이 내년 기업지배구조보고서에 반영될 수 있도록 이달부터 상장회사 공시담당자를 대상으로 일대일 컨설팅과 교육, 설명회 등을 실시할 계획이다.