이마트, 신세계푸드 공개매수 응모율 29%…포괄적 주식교환 나서나

공개매수 이후 지분율 73%…상폐 요건 미달
의결권 기준 3분의 2 확보, 절차는 계속 진행

신세계푸드 오산 공장 전경. / 신세계푸드

이마트가 추진 중인 신세계푸드 상장폐지를 위한 1차 공개매수가 마무리됐다. 공개매수 종료 이후 이마트 및 특별관계자의 신세계푸드 지분율은 73.1%로 집계됐다. 자발적 상장폐지 정량 요건(95%)에는 미달했지만, 의결권 기준은 충족해 이마트는 2차 공개매수 없이 절차를 이어나갈 것으로 보인다.

7일 금융감독원에 따르면 이마트는 지난해 12월 15일부터 이달 5일까지 주당 4만8120원에 신세계푸드 주식에 대한 공개매수를 진행했다. 이마트는 기존에 신세계푸드 지분 55.47%를 보유한 최대주주로, 나머지 소액주주 지분을 공개매수로 확보해 상장폐지를 추진한다는 계획이었다.

그러나 결과는 기대에 못 미쳤다. 예정주식 수는 146만7319주였으나 공개매수로 확보한 주식은 42만5206주에 그쳤다. 목표 수량의 약 29%만 채운 셈이다.

이로써 이마트의 현재 지분율은 66.45%, 신세계푸드가 보유 중인 자기주식 등을 포함하면 이마트 측의 실질 지분율은 73.1%가 됐다. 유가증권시장 상장사가 자발적 상장폐지를 추진하려면 최대주주가 자기주식을 제외한 발행주식 95% 이상을 확보해야 한다.

문제는 가격이었다는 지적이 나온다. 이마트가 제시한 공개매수가는 주당 4만8120원으로 공시 직전 거래일 종가(4만100원) 대비 약 20%의 프리미엄이 붙었지만, 소액주주들이 체감하는 기업가치에는 크게 못 미쳤다는 평가다. NH투자증권에 따르면 신세계푸드를 보유한 투자자 1771명의 평균 매수 단가는 6만8456원으로 알려졌다. 신세계푸드의 주가수익비율은(PER)은 7.8배, 주가순자산비율(PBR)은 0.59배로 장부 가치에도 미치지 않는 가격이다.

이에 한국기업거버넌스포럼도 지난달 논평을 통해 "공개매수 발표 직전 거래일 대비 20% 할증한 가격이 신세계푸드 내재가치 대비 저평가 상태를 해소한 가격일 가능성이 낮다"며 "신세계푸드 공개매수 가격 공정성이 의심스럽다"고 지적했다.

이마트는 '포괄적 주식교환'을 통해 상장폐지를 지속 추진할 것으로 보인다. 이마트 측은 당시 "신세계푸드의 완전 자회사 편입을 통해 의사결정 구조를 단일화해 보다 신속하고 과감한 경영 판단을 내릴 수 있는 체제를 구축할 것"이라 밝혔다. 주식의 포괄적 교환은 자회사의 주주가 보유한 주식을 모회사에 이전하고 그 대가로 현금이나 모회사 주식을 받는 방식으로 진행된다. 해당 절차는 주주총회 특별결의 사항으로, 의결권이 있는 주주의 3분의 2 이상 찬성이 필요하다.

이마트는 이번 매수로 의결권 기준 3분의 2 이상을 확보해, 법적 요건 충족 자체는 무리 없을 거란 전망이다.

앞서 이마트는 지난해 2월에도 신세계건설을 동일한 방식으로 상장 폐지한 바 있다. 신세계건설 지분 90.42%를 가지고 있던 이마트는 포괄적 주식교환 과정을 통해 자진 상폐 요건을 맞췄다.

일각에선 법적 요건은 충족하더라도, 이 같은 방식이 소액주주에게 실질적인 선택권을 제한하는 구조로 작동할 수 있다는 지적도 제기한다. 상장폐지 이후 비상장사 전환 과정에서 기업가치가 상승할 경우, 그 과실이 대주주에 집중되면서 개인 투자자들이 소외될 수 있다는 우려다.