지배구조 선진화vs가치 제고…LG화학 주총 ‘표 대결’ 격돌

팰리서 측, LG화학 보유한 LG엔솔 지분 낮추길 요구
LG화학 측은 '지배구조 선진화' 전략
의결권 자문사들, 행동주의 측에 공감
31일 주총서 핵심 쟁점

LG화학 테네시 양극재 공장 조감도./LG화학

LG화학이 이번 정기 주주총회에서 지배구조 개편과 주주환원 정책을 둘러싼 표 대결에 들어간다. 회사 측의 '지배구조 선진화' 전략과 행동주의 펀드 팰리서캐피탈의 '기업가치 제고' 요구가 정면으로 충돌하는 양상이다. 팰리서 측이 자회사 지분 매각과 관련한 구체적 수치까지 제시하며 공세 수위를 높인 가운데, 회사 측은 그룹 차원의 이사회 독립성 강화 조치를 앞세워 방어전에 나설 전망이다.

27일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 LG화학은 31일 서울 여의도 LG트윈타워에서 제25기 정기 주주총회를 열고 재무제표 승인, 정관 변경, 이사 및 감사위원 선임 등의 안건을 의결할 예정이다. 특히 집중투표제 배제 조항 삭제, 감사위원 분리선출 확대 등 지배구조 관련 정관 변경안과 함께, 팰리서 측이 제안한 주주환원 및 기업가치 제고 안건이 동시에 상정되면서 이번 주총의 핵심 쟁점으로 부상하고 있다.

행동주의 측은 LG에너지솔루션 지분 활용을 전면에 내세우고 있다. 팰리서 측은 LG화학이 보유한 LG에너지솔루션 지분을 70% 아래로 낮추고 약 10% 수준의 지분을 추가 매각하거나 유동화해 확보한 자금을 자사주 매입·소각에 활용할 것을 요구했다. 모회사인 LG화학이 자회사 대비 낮은 평가를 받고 있는 '모회사 디스카운트' 구조를 해소하겠다는 취지다.

팰리서 측은 LG에너지솔루션의 시장 가치가 LG화학 기업가치를 크게 상회하고 있다고 주장한다. 제임스 스미스 팰리서캐피탈 최고투자책임자(CIO)는 "이 같은 구조는 주주 입장에서 납득하기 어려운 수준"이라며 자본배분 전략의 전환 필요성을 강조했다.

의결권 자문사도 행동주의 측에 힘을 실었다. 국내 자문사인 서스틴베스트에 이어 글로벌 양대 의결권 자문사인 ISS와 글래스루이스도 최근 팰리서 측 주주제안에 대해 잇따라 찬성을 권고했다. ISS는 정관 개정안과 NAV 할인율 공개 등 주요 안건 전반에 대해 찬성 의견을 내며 "LG화학의 총주주수익률 부진은 구조적인 디스카운트 영향이 반영된 결과"라고 평가했다. 글래스루이스 역시 권고적 주주제안 도입과 일부 안건에 대해 지지 입장을 밝히며 "이사회 권한을 훼손하지 않으면서도 소수주주 의견을 반영할 수 있는 균형 잡힌 거버넌스 개선 조치"라고 분석했다.

글로벌 자문사까지 가세하면서 외국인 투자자와 국내 기관투자자들의 표심에도 영향을 미칠 것이란 전망이 나온다. 특히 국민연금 등 주요 기관의 의결권 행사 방향이 이번 주총의 핵심 변수로 부상하고 있다.

반면 LG화학은 지배구조 개편을 통한 대응에 나서고 있다. 회사는 지난 2월 조화순 사외이사를 이사회 의장으로 선임하며 '사외이사 의장 체제'를 도입했다. 더불어 지주사인 ㈜LG를 비롯해 LG전자, LG디스플레이, LG이노텍, LG화학, LG에너지솔루션, LG생활건강, LG유플러스, LG헬로비전, LG CNS, HS애드 등 그룹 내 11개 상장사가 모두 해당 체제로 전환되면서, 사측의 지배구조 선진화 논리에 힘이 실리고 있다는 평가다.

업계에서는 주주제안이 실제 가결될 가능성은 크지 않다는 관측이 우세하다. LG화학의 최대주주인 ㈜LG가 약 31%의 지분을 보유하고 있어 안정적인 의결권을 확보하고 있기 때문이다. 반면 팰리서 측 지분은 1% 안팎 수준에 그치는 것으로 알려져 있다.

다만 소수 주주들의 표심은 향후 변수로 남는다. 팰리서 측은 "주총에서 얼마나 많은 소수 주주들이 찬성표를 던지느냐가 중요하다"며 "이 표심은 향후 이사 선임 등 거버넌스 이슈에서 강력한 압박 수단이 될 것"이라고 밝혔다.