“이사회가 책임져야” vs “개미가 심사”…중복상장 주주 동의방식 두고 설전

자회사 IPO 때 모회사 주주 동의 여부, 핵심 쟁점 부상
“첨단산업·M&A 통한 중복상장 관대하게 봐야” 의견도

20일 오전 서울 여의도 한국거래소에서 열린 '중복상장 제도개선 의견수렴을 위한 세미나' /하시언 인턴기자

중복상장으로 인한 모회사 주주 피해를 막기 위한 제도 개편이 본격화하면서, 주주 동의 방식을 두고 뚜렷한 시각차가 드러났다. 이사회에 결정권을 맡기자는 쪽과 소액주주가 직접 심사에 참여해야 한다는 쪽이 팽팽히 맞섰다. 첨단 산업이나 인수합병(M&A) 과정에서의 중복상장까지 과도하게 억제해선 안 된다는 신중론도 함께 제기됐다.

20일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 '중복상장 제도개선 의견수렴을 위한 세미나'에서는 이 같은 내용에 대한 학계·법조계·금융투자업계 관계자들의 토론이 진행됐다.

이날 논의된 첫 번째 방안은 '이사회 중심 심사 방식'이다. 자회사 상장 여부는 원칙적으로 이사회가 결정하되, 거래소가 상장 심사 과정에서 일반주주 보호 노력이 충분했는지를 판단하는 구조다. 다만 별도의 주주총회 동의는 의무화하지 않는다.

두 번째는 '부분적 주주 동의 의무화' 방안이다. 원칙적으로는 이사회 중심으로 가되, 거래소가 일반주주 권익 침해 가능성이 크다고 판단하는 경우에만 모회사 주주 동의를 받도록 하는 방식이다. 사안별로 규제 강도를 달리하는 절충안 성격이다.

세 번째는 '전면적 주주 동의 의무화'다. 모든 중복상장에 대해 모회사 주주의 사전 동의를 받도록 하는 방안이다.

김형균 차파트너스 본부장은 "한국 기업의 중복상장 구조가 코리아 디스카운트의 가장 중요한 원인 중 하나"라며 "대기업 집단의 광범위한 중복상장 구조가 개선되지 않으면 코리아 디스카운트 문제도 반복될 수밖에 없다"고 말했다.

특히 김 본부장은 소수주주 다수결(MOM) 방식 도입 필요성을 강조했다. 그는 "국내 지배주주의 평균 지분율이 40%를 넘기 때문에 단순 특별 결의만으로는 일반주주 보호가 충분하지 않을 수 있다"며 "일반주주에게 중대한 영향을 미치는 사안인 만큼 소수 주주 다수결 방식이 바람직하다"고 주장했다.

반면 일률적인 규제 도입에는 신중해야 한다는 의견도 나왔다. 황현일 법무법인 세종 파트너변호사는 "중복상장이 자본시장에 부작용을 초래했다는 점에는 공감한다"면서도 "원칙적 금지와 획일적 금지는 구별해서 접근해야 한다"고 말했다. 이어 "모든 중복상장 사례를 동일하게 규제하기보다는 예외 기준과 기존 법체계와의 정합성을 함께 고민할 필요가 있다"고 밝혔다.

고강녕 키움인베스트먼트 본부장은 "우려의 핵심은 중복상장 자체보다 대기업이 핵심 사업을 분할 재상장하면서 지배구조를 유지하고 소액주주 이익을 훼손하는 데 있다"면서도 "첨단 산업이나 M&A를 통한 성장 과정에서의 중복상장까지 과도하게 제한할 필요는 없다"고 말했다.

끝으로 고영호 금융위원회 자본시장과장은 "주주 동의 절차와 이사의 충실 의무를 어떻게 구체화할지, 거래소가 독립적이고 공정하게 심사할 수 있는 체계를 어떻게 마련할지도 함께 논의하고 있다"고 말했다.