주주 문턱 못 넘은 휴온스·휴온스랩…3개월 만에 합병 철회

합병비율·주가 하락에 주주가치 우려
바이오 R&D 강화 구상 결국 원점으로
각사 사업개발·기업가치 제고에 집중

바이오 연구개발(R&D) 역량을 한데 묶으려던 휴온스와 휴온스랩의 합병이 약 3개월 만에 백지화됐다. 합병비율을 둘러싼 주주와의 간극을 좁히지 못한 데다 주가 하락으로 합병가액과 시가의 차이까지 벌어지면서 양사는 결국 합병 계약을 해제하기로 했다.

휴온스는 26일 특별위원회의 권고를 수용해 이사회를 열고 휴온스랩과의 합병 계약을 해제하기로 결의했다. 합병비율에 대한 주주들의 이견이 이어진 상황에서 주가 하락으로 합병가액과 시가 간 괴리가 커지자 주주가치와 재무 부담 등을 종합적으로 고려해 합병을 중단하기로 했다.

휴온스글로벌 이사회도 같은 날 두 자회사의 합병을 위해 추진했던 임시주주총회 소집을 취소했다.

휴온스글로벌 특별위원회는 휴온스랩의 자금조달 필요성과 휴온스의 약가제도 개편 대응 등 합병을 추진했던 전략적 필요성 자체는 여전히 유효하다고 봤다. 그러나 합병비율을 놓고 주주들과의 이견이 해소되지 않은 만큼 합병 대신 양사의 연구개발(R&D)과 사업개발(BD), 주주 신뢰 회복에 역량을 집중할 것을 권고했다.

양사의 합병 구상은 지난 5월 시작됐다. 상장사인 휴온스가 비상장 관계사 휴온스랩을 흡수해 기존 합성의약품 사업에 바이오의약품 파이프라인과 플랫폼 기술을 결합하는 것이 골자였다. 휴온스는 지난 5월 18일 이사회를 열고 합병 계약을 승인했다.

하지만 합병 계획이 공개된 뒤 휴온스글로벌 일부 주주를 중심으로 반대 목소리가 나왔다. 쟁점은 합병비율과 지주회사 주주가치였다. 일부 주주들은 휴온스랩의 가치가 사업회사인 휴온스로 이전되는 구조에서 휴온스글로벌 주주들이 불이익을 받을 수 있다고 주장했다.

주주 반발이 이어지자 휴온스와 휴온스글로벌은 각각 외부 전문가가 참여하는 특별위원회를 꾸리고 합병의 공정성과 주주가치에 미치는 영향을 다시 들여다봤다. 휴온스글로벌은 법적 의무가 없음에도 자회사 간 합병에 대한 주주들의 의견을 직접 묻기 위해 임시주주총회 개최도 추진했다. 그러나 이날 합병 철회 결정과 함께 임시주총 역시 열지 않기로 했다.

합병은 멈췄지만 양사가 추진해온 바이오 사업 강화 방향까지 접는 것은 아니다. 휴온스와 휴온스랩은 각자 연구개발과 사업개발을 이어가면서 기업가치를 높이는 데 역량을 집중한다는 방침이다. 휴온스랩의 바이오 플랫폼 기술은 글로벌 기술이전 등을 통해 사업성을 입증하는 데 주력할 계획이다.

송수영 휴온스글로벌 대표는 "이번 합병 중단 결정은 정부 정책에 부응하고 주주가치 보호 차원에서 깊은 고민 끝에 내린 결정"이라며 "앞으로 휴온스랩이 보유한 바이오 플랫폼 기술의 독보적인 가치를 글로벌 기술이전 성과로 증명할 수 있도록 지원하는 데 사활을 걸겠다"고 말했다. 이어 "휴온스와 휴온스랩의 기업가치를 제고하는 데 주력하고 주주가치 극대화로 보답하겠다"고 덧붙였다.