올 연말부터 상장사의 합병가액 산정 기준이 시가에서 공정가액으로 바뀐다.
금융위원회는 이같은 내용을 담은 자본시장법 시행령 및 증권 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정 예고를 한다고 15일 밝혔다.
오는 12월 9일 자본시장법 시행에 따라 앞으로 합병, 분할, 포괄적 주식교환 등을 추진하는 상장법인은 합병가액 산정 시, 시가 뿐 아니라 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려한 공정가액을 적용해야 한다.
또한 이사회가 합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대해 의견서를 작성·공시하고 객관적인 제3자로부터 가액이나 거래조건의 적정성 등에 대한 평가를 받고 이를 알려야 한다. 특히 계열사간 합병 등의 경우 해당 법인의 특수관계인과 상대 법인간 이해관계를 추가적으로 공시햐야 한다.
금융위는 개정 자본시장법 취지가 제대로 구현될 수 있도록 합병 등의 가액 및 주식매수청구권 매수가격의 구체적 산정방식을 삭제하고, 이사회 의견서 작성 및 외부평가시 기술해야 할 항목을 추가했다. 기존의 획일적인 산정방식에서 벗어나 시가·자산가치·수익가치 등 다양한 가치평가 요소를 거래의 특성에 맞게 종합적으로 고려할 수 있게 했다.
합병 등을 추진하는 과정에서 해당 거래의 공정성을 확보하기 위해 취한 조치(예: 특별위원회 설치)가 있는 경우 그 내용을 포함한 이사회 의견서를 증권신고서 본문 및 첨부, 주요사항보고서 첨부를 통해 공시하도록 했다.
외부평가항목을 가액 및 거래조건의 적정성 뿐만 아니라 사용된 평가방법의 적정성, 가액산정의 기초가 된 주요 가정의 합리성, 평가상 어려움 등으로 확대해 주주 및 투자자에게 제공되는 정보의 양을 늘리고, 증권신고서 본문 및 첨부, 주요사항보고서 첨부를 통해 공시하도록 했다.
이와 같은 제도개선은 단순히 제공되는 공시정보의 양이 확대되는 것이 아니라 거래가 어떠한 절차와 판단을 거쳐 추진되었는지를 주주가 검증하고 확인할 수 있는 양질의 정보가 제공되도록 하는 데 그 의미가 있다고 금융위는 강조했다.
또한, 계열사간 합병 등의 경우 해당 법인의 특수관계인과 상대법인 간 출자, 채무보증, 임원겸직여부, 지분변동 내역 등을 증권신고서 본문에 기재해야 한다. 이를 통해 주주 및 투자자가 거래 당사자 간 이해관계를 보다 명확하게 파악할 수 있고, 특정 주주에게 편향된 거래조건이 설정되는 행태가 사전에 차단될 수 있도록 하려는 것이다.
주식매수청구권 매수가격 결정 관련 절차 등도 정비했다. 그간 주권상장법인과 주주 간 주식매수청구권 매수가격에 대한 협의가 무산되는 경우 법령에서 정한 산정방식에 따른 매수가격이 단순·기계적으로 제시됐으나, 시가·자산가치·수익가치 등을 고려한 금액을 제시하도록 변경됨에 따라 매수가격의 적정성에 대해 외부평가기관의 평가를 받고 그 내용도 증권신고서 본문 및 첨부를 통해 공시하도록 했다.
금융위 관계자는 "합병 등에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우, 자신이 보유한 주식의 가치가 합리적으로 평가될 수 있는 환경이 마련됨으로써 주주의 정당한 투자회수 기회가 보장될 수 있을 것으로 기대한다"고 밝혔다.
금융위원회는 이같은 내용을 담은 자본시장법 시행령 및 증권 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정 예고를 한다고 15일 밝혔다.
오는 12월 9일 자본시장법 시행에 따라 앞으로 합병, 분할, 포괄적 주식교환 등을 추진하는 상장법인은 합병가액 산정 시, 시가 뿐 아니라 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려한 공정가액을 적용해야 한다.
또한 이사회가 합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대해 의견서를 작성·공시하고 객관적인 제3자로부터 가액이나 거래조건의 적정성 등에 대한 평가를 받고 이를 알려야 한다. 특히 계열사간 합병 등의 경우 해당 법인의 특수관계인과 상대 법인간 이해관계를 추가적으로 공시햐야 한다.
금융위는 개정 자본시장법 취지가 제대로 구현될 수 있도록 합병 등의 가액 및 주식매수청구권 매수가격의 구체적 산정방식을 삭제하고, 이사회 의견서 작성 및 외부평가시 기술해야 할 항목을 추가했다. 기존의 획일적인 산정방식에서 벗어나 시가·자산가치·수익가치 등 다양한 가치평가 요소를 거래의 특성에 맞게 종합적으로 고려할 수 있게 했다.
합병 등을 추진하는 과정에서 해당 거래의 공정성을 확보하기 위해 취한 조치(예: 특별위원회 설치)가 있는 경우 그 내용을 포함한 이사회 의견서를 증권신고서 본문 및 첨부, 주요사항보고서 첨부를 통해 공시하도록 했다.
외부평가항목을 가액 및 거래조건의 적정성 뿐만 아니라 사용된 평가방법의 적정성, 가액산정의 기초가 된 주요 가정의 합리성, 평가상 어려움 등으로 확대해 주주 및 투자자에게 제공되는 정보의 양을 늘리고, 증권신고서 본문 및 첨부, 주요사항보고서 첨부를 통해 공시하도록 했다.
이와 같은 제도개선은 단순히 제공되는 공시정보의 양이 확대되는 것이 아니라 거래가 어떠한 절차와 판단을 거쳐 추진되었는지를 주주가 검증하고 확인할 수 있는 양질의 정보가 제공되도록 하는 데 그 의미가 있다고 금융위는 강조했다.
또한, 계열사간 합병 등의 경우 해당 법인의 특수관계인과 상대법인 간 출자, 채무보증, 임원겸직여부, 지분변동 내역 등을 증권신고서 본문에 기재해야 한다. 이를 통해 주주 및 투자자가 거래 당사자 간 이해관계를 보다 명확하게 파악할 수 있고, 특정 주주에게 편향된 거래조건이 설정되는 행태가 사전에 차단될 수 있도록 하려는 것이다.
주식매수청구권 매수가격 결정 관련 절차 등도 정비했다. 그간 주권상장법인과 주주 간 주식매수청구권 매수가격에 대한 협의가 무산되는 경우 법령에서 정한 산정방식에 따른 매수가격이 단순·기계적으로 제시됐으나, 시가·자산가치·수익가치 등을 고려한 금액을 제시하도록 변경됨에 따라 매수가격의 적정성에 대해 외부평가기관의 평가를 받고 그 내용도 증권신고서 본문 및 첨부를 통해 공시하도록 했다.
금융위 관계자는 "합병 등에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우, 자신이 보유한 주식의 가치가 합리적으로 평가될 수 있는 환경이 마련됨으로써 주주의 정당한 투자회수 기회가 보장될 수 있을 것으로 기대한다"고 밝혔다.
