서브프라임 모기지 위기로 미국 M&A시장은 얼어붙은 데 반해 아시아 M&A시장의 열풍은 거세다. 특히 현대건설, 대우조선해양 등 빅딜이 예고된 한국 M&A시장을 사모투자펀드(PEF)가 주도할 전망이다. 이와 함께 전략적.재무적 투자의 연합, 연기금의 M&A자금 공급 등이 주된 방향이 될 것이다.
M&A 전문인 송창현 변호사(법무법인 세종)는 "우리나라는 아직 GDP(국내총생산)에 비해 M&A시장 규모가 못 미치고 있어 성장일로에 있다"고 진단했다. "또 '펀드자본주의'라는 말이 대변하듯 앞으로 국내 M&A시장에서도 PEF 투자가 대세가 되고 있다"고 말했다.
사실 론스타 사태로 대표되는 PEF 투자에 국민의 시각이 부정적인 것도 사실인데다 투기자본의 경계가 모호해 법원의 판단도 엇갈려 왔다. 하지만 국내에서 PEF 투자형태는 10~20%의 경영 참여도 많아 지배권 확보보다는 기업가치를 키우는 긍정적인 기능이 있는 것으로 평가되고 있다.
송 변호사는 "PEF의 강점은 재무문제 해결과 함께 경영전략의 공유에 있다"면서 "경영 마인드가 유연한 기업일수록 PEF를 끌어들여 기업가치의 극대화를 꾀하는 사례가 잇따르고 있다"고 말했다.
◇해외 사모펀드와 역차별 적용 고쳐야
따라서 전문가들은 '간접자산투자 운용업법' 등 PEF 관련 법?제도 정비가 필요하다고 주장한다. 특히 상법과 증권거래법에서 관련 규정이 손질될 필요가 있음에도 불구, 공정거래법에서 일괄 규제하고 있는 것은 문제가 있다는 지적이다.
송 변호사는 "관련법에 사모펀드의 재산운용방법 및 차입이나 채무보증비율 등을 제한하고 있지만, 이는 지나친 행정지도 식 규제로 해외 사모펀드와 비교해서도 역차별 적용을 받는 것"이라고 주장했다. 국내기업들이 이를 회피하기 위해 더 많은 거래비용을 투자하고 있어 바로 이런 점이 해외기업과의 경쟁력을 떨어뜨리는 요인이 된다는 설명이다.
따라서 자금조달의 기회를 확대하기 위해선 △사모펀드 투자의 의사결정이나 재산운용방법은 사원 간 약정으로 규율하고 △사모펀드가 M&A 거래목적으로 설립하는 투자목적회사(SPC)에 연기금 및 기관투자자의 직접투자 허용 △산업자본으로 분류되는 PEF의 투자제한도 완화시켜야 한다.
◇꼼꼼한 준비 없으면 '배임'될 수도
기업의 M&A에서 대상회사의 인수 여부 및 적정 가치를 산정하기 위한 실사(實査)의 중요성이 크다. 이는 거래구조 및 계약조건의 설정에도 영향을 주지만, 만약 이를 소홀히 했을 때 경영진은 신인의무 위반으로 민?형사상 배임책임을 질 수도 있는 것이다.
또한 '인수'보다 '통합'이 더 중요하다는 것은 바이블이다. 무리한 M&A 성사가 손실을 부르는 '승자의 저주'에 빠지지 않기 위해서다. 이를 위해 사후통합전략인 PMI(Post-Merger Integration)의 실천도 중요하다.
송 변호사는 "국내 기업이 해외M&A에 소극적이라도 비판도 있지만, 잘 알지 못하는 분야나 기업에 대한 투자는 실패할 가능성이 높다"면서 "신중하고 치밀한 해외투자를 위해 합작투자나 공동투자의 방식으로 진출하는 것도 방법"이라고 말했다.
□송창현 변호사는…
M&A 협상에서 변호사의 역할이란 최적의 거래구조와 계약파기를 막기 위해 치밀한 검토와 분석도 필요하지만, 많은 경우 밤샘 협상 후 새벽에 최종 사인을 하는 일이 많아 끝까지 집중력을 잃지 않는 것이 중요하다고 한다. 송창현 변호사는 현재 법무법인 세종의 파트너변호사로서 국민은행과 주택은행의 M&A, 하이마트의 매각거래 M&A에서 성공적인 모범사례를 제시했다.
□사모펀드는 = 소수의 투자자로부터 모은 자금을 주식·채권 등에 운용하는 펀드. 비공개로 투자자들을 모집해 자산가치가 저평가된 기업에 자본 참여를 하게 해 기업가치를 높인 다음 기업주식을 되파는 전략을 취한다. 펀드 규모나 한 종목에 10% 이상 투자 제한을 하는 공모펀드와 달리 자유로운 운용이 가능하다.
□승자의 저주(The Winner’s Curse) = 경쟁에서는 승리했지만 승리에 이르기까지 너무 많은 것을 쏟아 부어 결과는 너무 많은 것을 잃게 되는 것을 일컫는 말이다. 주로 M&A 시장에서 매물로 나온 기업 인수에 경쟁이 붙어 지나치게 높은 가격으로 인수한 후 후유증에 시달릴 때 가장 많이 사용되는 용어다.
