[마켓파워] 삼양사 ‘지배구조’ 준수율 40%…“주주보호정책 보완 시급”

2년연속 동률…업계평균 70%와 격차
이사회관련 지표 6개 중 단 한건 충족
주총공시·내부감사·배당예측 등 미흡
KCGS 지배구조 평가는 한단계 올라

삼양홀딩스의 주력 식품 계열사인 삼양사가 지난해 기업지배구조보고서에서 40%의 핵심지표 준수율을 기록했다. 업계 주요 상장사들이 평균 70% 내외의 준수율을 보이는 것과 비교하면 이사회 운영과 주주 권리 보호 측면에서 제도적 보완이 시급하다는 지적이 나온다.

3일 금융감독원에 따르면 삼양사는 지난 2일 '2024년 기업지배구조보고서'를 통해 총 15개 핵심지표 중 6개 항목을 준수했다고 공시했다. 이는 지난해와 동일한 수준이다. 지배구조 투명성 확보가 중요해진 최근 환경·사회·지배구조(ESG) 경영 기조 속에서 업계 주요 기업들의 준수율이 높아지고 있는 점을 고려하면 삼양사의 개선 속도가 상대적으로 더디다는 평가다. CJ제일제당(80%), 풀무원(73.3%), 롯데케미칼(66.7%) 등과의 격차가 크다.

삼양사의 핵심지표 준수율이 낮은 가장 큰 이유는 이사회 관련 항목의 미이행이다. 총 6개 항목 중 준수한 것은 '이사회 성별 다양성 확보' 단 한 건뿐이었다. 현재 이사회에는 여성 사외이사인 양옥경 이사 한 명이 포함돼 있어 해당 조건은 충족했지만, 그 외 항목은 모두 미준수됐다.

또한 대표이사가 아닌 사내이사가 이사회 의장인 데다 집중투표제를 정관에서 배제하고 있다. 최고경영자 승계정책도 문서로 만들어지지 않았다. 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하는 구체적인 내부 규정 역시 마련돼 있지 않다.

이사회 내 독립적인 감사조직도 별도로 존재하지 않는다. 준법지원조직은 삼양홀딩스의 지원 조직을 활용하고 있으며, 감사위원회를 직접 보조하는 전속 조직은 아니다.

이 외에도 사외이사의 이사회 의장 선임 여부는 사내이사 김원이 맡고 있기에 기준을 충족하지 못했다. 특히 김원은 삼양그룹 명예회장 고(故) 김상하의 아들로 삼양사 부회장이기도 하다. 김윤 삼양홀딩스 회장과 '사촌경영'을 이어오고 있다.

전자투표제도는 도입돼 실시 중이지만 집중투표제는 정관에서 배제해 따로 도입하지 않았다는 설명이다. 삼양사는 외부감사인과의 결산 일정을 4주 전이 아닌 2주 전 소집 공고했다고 밝혔다. 주주총회 집중일 이외 개최나 현금 배당 관련 예측 가능성 제공 등도 지키지 못했다.

감사기구 관련 항목에서는 4개 중 3개를 충족했다. 감사위원회 내 회계·재무 전문가를 포함하고 있고, 내부 감사기구가 중요 경영정보에 접근할 수 있는 공식 절차도 명문화돼 있다. 또한 외부감사인과 분기별 1회 이상 회의도 정기적으로 운영 중인 점은 긍정적인 요소다.

한편 한국ESG기준원(KCGS)이 평가한 삼양사의 2024년 지배구조(G) 부문은 전년 B에서 B+로 한 단계 상승했다. 이는 핵심지표 외에도 이사회 운영 내역, 내부통제 시스템, 공시 투명성 등 다각적인 요소를 종합적으로 평가한 결과다.

삼양사 관계자는 "ESG 경영 강화를 위해 내부 체계를 지속적으로 점검하고 있다"며 "핵심지표 기준에 부합하도록 연차별 개선계획을 수립 중"이라고 말했다.