SNT홀딩스, 스맥 자사주 처분 ‘배임적 행위’…“위법 거래시 모든 법적조치”

SNT홀딩스, 스맥·우리사주조합·만호제강에 항의서한
"경영권 방어 자사주 처분 용인될 수 없어"
회사자산 특정 세력 이익 위해 처분한 배임 구조

㈜SNT홀딩스가 ㈜스맥이 공시한 대규모 자기주식 처분 계획과 관련해 해당 거래가 주주평등 원칙 및 이사의 충실의무에 정면으로 반하는 배임적 행위에 해당한다며 만약 위법 소지가 있는 거래가 강행될 경우 가능한 모든 법적 조치를 취할 것임을 분명히 했다.

SNT홀딩스는 29일 스맥, 우리사주조합, 만호제강에 대해 "자기주식은 모든 주주의 공동 자산"이라며 "경영권 방어 수단으로 전락한 자사주 처분은 용인될 수 없다"는 내용을 담은 항의 서한을 보냈다고 밝혔다.

SNT홀딩스는 스맥 발행주식의 약 20.20%를 보유한 최대주주로, 지난 11월 주식보유 목적을 경영 참여로 공시하면서 스맥에 대한 경영권 확보에 나섰다.

스맥은 2025년 정기주주총회 기준일을 불과 3일 앞둔 시점인 지난 26일 △ 만호제강에 대한 5% 할인 의 저가 자사주 매각(1주당 6498원, 처분수량 77만주) △우리사주조합에 대한 자사주 무상출연(무상, 처분수량 100만주) △우리사주조합원 67명에 대한 20%할인의 저가 자사주 매각(1주당 5196원, 처분수량 90만7031주)을 포함하는 자기주식 처분 계획을 전격 공시했다.

자사주는 의결권이 없지만 매각 시 의결권이 되살아난다. 만호제강과 우리사주조합 등은 내년 3월 임기가 끝나는 최영섭 스맥 대표 등 경영진에 대해 우호지분 역할을 할 전망이다.

이에 SNT홀딩스는 "자사주 처분은 형식상으로는 임직원 보상이나 전략적 제휴를 내세우고 있으나, 실질적으로는 기존 지배주주의 의결권을 강화하기 위한 목적의 거래로 볼 수밖에 없다"고 지적했다.

SNT홀딩스는 스맥의 핵심 자산인 자기주식을 일반 주주에게는 매수 기회조차 부여하지 않은 채 특정 우호세력인 만호제강 및 우리사주조합에만 염가 또는 무상으로 이전한 점은 개정 상법상 이사에게 부과된 '전체 주주의 이익을 공평하게 대우할 의무'에 명백히 반한다고 주장했다. 또 정기주주총회에서의 의결권 구조에 직접적인 영향을 미치려는 의도가 강하게 의심된다고 SNT홀딩스는 지적했다.

특히 SNT홀딩스는 "할인 매각 및 무상출연으로 인해 스맥이 입게 되는 직접적 재무 손실은 최소 85억원 규모에 이른다"며 "그 경제적 이익과 의결권 효과는 스맥의 현 지배주주 측에 집중된다는 점에서 회사 자산을 특정 세력의 이익을 위해 처분한 전형적인 배임 구조라는 평가도 나오고 있다"고 주장했다.

SNT홀딩스는 "최근 사회적 관심 속에 진행 중인 고려아연 경영권 분쟁 사례에서도, 자기주식이 경영권 분쟁의 수단으로 오용될 수 있다는 문제의식을 감안하여 결국 소각이라는 선택이 이루어졌다"며 "이번 사안 역시 자사주 처분이 아닌 전면 철회 또는 소각이 합리적 대안"이라고 강조했다.

한편 만호제강은 과거 경영권 분쟁 국면에서 자사주를 우리사주조합에 이전해 의결권을 부활시키려는 시도를 하였으나 외부감사인의 지적을 받아 2023년 8월 2일 자기주식 처분 결정을 철회했다. 이는 경영권 분쟁 상황에서 자사주를 활용한 의결권 부활 시도가 중대한 문제를 초래할 수 있음을 시사하는 것이라고 SNT홀딩스는 강조했다.