사외이사 추천 공방 정면 반박
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5일 고려아연은 영풍과 MBK 측이 제기한 사외이사 예비후보 추천 절차의 '개방성'과 '독립성' 결여 주장에 대해, 기업지배구조는 구호가 아닌 실천으로 평가받는 것이라며 조목조목 반박하는 입장을 발표했다.
고려아연 측은 자사가 최근 기업지배구조보고서 핵심지표 15개 전 항목을 충족해 객관적인 인정을 받은 반면, 영풍은 동일 지표 중 9개(60% 수준)만 충족하는 데 그쳤다며 영풍 측의 이사회 운영과 지배구조 수준 개선이 선행되어야 한다고 꼬집었다.
특히 영풍과 MBK가 지난 정기주주총회 당시 감사위원 독립성 강화를 위한 '분리선출 감사위원 확대' 정관 변경안에 합리적 이유 없이 반대해 놓고, 이제 와서 독립성을 주장하는 것은 설득력이 없다고 비판했다.
고려아연이 사외이사 추천 요건으로 제시한 '지분 0.1% 이상 6개월 보유 또는 1% 이상 보유' 기준에 대해서도 해명했다. 회사 측은 해당 요건이 추천권의 무분별한 남용을 막고 후보 검증의 실효성을 확보하기 위한 최소한의 장치라고 설명했다. 특정 주주 혼자 충족해야 하는 것이 아니라, 소수 주주들이 지분을 연합해 얼마든지 후보를 추천할 수 있도록 기회를 보장하고 있다는 것이다. 적대적 M&A 시도가 이어지는 상황에서 최소한의 기준조차 없는 무제한적 추천 구조는 제도의 본래 취지를 훼손하고 악용될 우려가 크다는 것이 고려아연의 설명이다.
또한, 이번에 진행되는 공고는 상법상 보장된 법정 주주제안권과는 별도로 회사가 선제적으로 마련한 예비후보 추천 절차일 뿐이라고 선을 그었다. 법적 의무가 없음에도 다양하고 유능한 후보군 확보를 위해 도입한 제도를 두고 주주권 제한이라고 강변하는 것은 절차의 성격을 곡해한 것이라고 반박했다.
영풍과 MBK 측이 대안으로 제시한 'NGO 중심의 검증위원회' 구상에 대해서도 강한 의구심을 표했다. 스스로 후보를 추천하지 않겠다면서도 검증위원회 구성과 최종 선정 과정 전체를 주도하겠다는 것은 실질적으로 후보 선임 과정에 입맛대로 영향력을 행사하겠다는 의미라는 지적이다. 고려아연은 해당 검증 절차가 구성 기준이나 이해상충 방지 장치, 책임 소재조차 불분명한 비공식 절차에 불과하다고 비판했다.
고려아연 관계자는 "결국 영풍과 MBK 측의 주장은 적대적 M&A 수단으로 활용하려는 정략적 의도가 다분해 시장에서도 그 진정성에 의구심을 가질 수밖에 없을 것"이라며 "앞으로도 특정 주주의 이해관계가 아닌 전체 주주의 이익을 기준으로 독립성과 전문성을 갖춘 이사회 운영과 건전한 지배구조 확립을 위해 노력하겠다"고 밝혔다.
