[마켓파워]공정위 전원회의 출석하는 최태원….SK실트론 의혹 쟁점은?

최 회장, 15일 공정위 전원회의 참석
인수 후 4년새 영업이익 634% 성장
지분 100% 아닌 70% 인수 이유 등
공정위-SK 간 치열한 공방 예상

최태원 SK그룹 회장이 오는 15일 열리는 공정거래위원회 전원회의에 참석한다. 공정위는 2017년 최 회장이 매입한 SK실트론(당시 LG실트론) 지분이 사업 기회를 제공했다는 논란에 대한 결론을 내릴 전망이다.

대기업 총수가 전원회의에 직접 출석하는 것은 이례적이다. 실트론 지분 취득 과정에 위법성이 없다는 것을 직접 소명하면서 진정성을 보이기 위한 것으로 해석된다. 대기업 총수의 계열사 지분 인수와 관련 공정거래법 상 사업기회 제공 여부를 따지는 공정위의 첫 판단이어서 재계의 관심이 쏠리고 있다.

이번 결과에 따라 대기업 총수들의 신성장동력 발굴 의지가 꺾일 수 있다는 우려도 나온다. 최근 정의선 현대자동차그룹 회장이 책임경영 강화, 지속적인 투자 의지 표명의 일환으로 미국 로봇회사 보스턴다이내믹스의 지분 20%를 직접 사들인 사례가 있는데, 이런 활동이 위축될 수 있다는 것이다.

12일 공정위와 업계 등에 따르면 공정위는 15일 전원회의에서 ‘SK의 특수관계인에 대한 부당한 이익 제공 행위 사건’을 심의할 예정이다. 이번 전원회의에는 사건의 당사자인 최 회장이 직접 출석한다.

전원회의에서 다뤄질 SK실트론 의혹은 SK㈜가 2017년 SK실트론(당시 LG실트론)을 인수하는 과정에서 발생한 사건이다. 당시 SK㈜는 LG로부터 실트론 지분 51%를 주당 1만8139원에 인수했고, 이어 잔여 지분 중 19.6%를 주당 1만2871원에 추가로 사들였다. 경영권 프리미엄이 빠지면서 주당 가격이 낮아졌는데, 남은 지분 29.4%는 최 회장이 직접 매입했다. SK㈜가 잔여지분을 모두 사들이지 않고 최 회장이 인수하면서 고의적으로 최 회장에게 이익이 될 수 있는 사업기회를 넘겼다는 논란이 발생했다.

쟁점은 최 회장이 SK실트론 지분을 매입하면서 이익이 될 사업기회를 얻었는지 여부다. 문제를 제기했던 경제개혁연대는 SK실트론을 인수할 당시 반도체산업의 호황으로 SK하이닉스 등 계열사와의 시너지 효과를 기대할 수 있는 상황이었다며 SK㈜나 그룹에 이익이 될 사업기회에 해당한다고 주장해왔다. 사업기회 중 일부를 의도적으로 최 회장에게 넘겼다는 것이다. 공정위 역시 이에 대한 혐의 입증을 할 것으로 예상된다.

실제 SK실트론은 SK에 인수된 이후 큰 실적 성장세를 보였다. 금융감독원에 따르면 SK실트론의 2016년 매출액은 8363억원, 영업이익은 340억원 수준이었다. 하지만 이후 실적 개선세를 보였고 지난해 기준 매출액 1조7006억원, 영업이익 2494억원으로 103%, 634% 성장했다.

다만 SK 측은 이미 70.6%의 지분을 확보, 안정적인 경영권을 행사할 수 있는 상황이었기 때문에 추가 지분 취득을 하지 않았던 것이라고 설명해왔다. 경영판단에 따라 잔여지분을 인수하지 않았기 때문에 사업기회에 해당하지 않는다는 것이다. 또한 최 회장이 매입한 잔여 지분의 경우, 공개경쟁입찰을 통해 인수가 진행된 건이기 때문에 SK가 최 회장에게 사업기회를 몰아줬다고 보기 어렵다고 전했다.

반도체, 웨이퍼 산업 전망이 장밋빛이었다면 당시 LG와 채권단이 실트론을 매각한 것이 이해되지 않는다고 주장한다. SK는 국제협회 보고서 등 웨이퍼 산업 전망을 부정적으로 평가한 자료를 통해 반박할 것으로 전해졌다.

당시 SK㈜가 잔여지분 중 19.6%만 매입한 이유에 대해서도 논쟁거리다. SK㈜가 지분을 모두 매입할 수 있는 여력이 있었음에도 이를 시행하지 않았다는 지적이다.

SK 측은 상법상 사명변경, 정관변경 등 특별결의를 위해서는 지분의 3분의 2을 보유해야 했기 때문에, 이 조건을 충족시키는 최소한의 지분을 인수했다고 설명한다. 이미 연간 투자 예산의 50% 가량을 소진한데다, 물류센터와 모빌리티 등 투자가 예정돼 있던 만큼 특별의결 충족 지분만 인수했다는 것이다.

최 회장이 왜 SK실트론의 잔여 지분을 취득했는지도 주목 당시 해외 업체들이 SK실트론 지분 인수를 시도했는데, 외국 자본으로 실트론 지분이 넘어갈 경우 기술 유출 우려가 있었다고 SK 측은 설명한다. 최 회장이 이를 방어하기 위해 직접 공개경쟁입찰에 참여, 잔여 지분 인수에 나섰다는 얘기다.

최 회장의 SK실트론 지분 인수와 관련 이사회의 공식 논의를 거치지 않는 점도 문제삼은 바 있다. SK측은 공정거래법에 따라 이사회 결의가 필요하지 않는 사안이라고 설명했다. 그럼에도 최 회장은 이사회 필요 여부를 사내외 다각도로 확인했다고 전했다.

공정위가 3년에 걸쳐 들여다본 사안인 만큼 이번 전원회의에서는 공정위와 SK 측의 치열한 공방이 이어질 것으로 예상된다. 특히 최 회장이 직접 참석하는 만큼 이번 전원회의 결과에 대한 관심도 큰 상황이다.

한편 전원회의의 과징금과 시정명령 등 결정은 1심 재판과 같은 효력을 발휘한다.