조현아 주주연합, 대한항공 사우회 의결권 행사 금지 가처분 신청

대한항공 자가보험·사우회 지분율 3.8%…"조 회장 특수관계인이자 지분 공동보유자"
가처분 신청 인정시 조원태 회장 우호지분 37%→33%
자가보험 의결권 독립성 강조 "주총안건 놓고 임직원 투표 실시 할 것"

‘한진그룹 정상화를 위한 한진칼 주주연합(주주연합)’이 대한항공 자가보험·사우회(이하 사우회)가 보유하고 있는 한진칼 지분의 의결권 행사를 금지해 달라는 가처분 신청을 법원에 제출했다.

조원태 한진그룹 회장 우호지분으로 분류되는 사우회가 의결권을 잃게 될 경우 주주연합 지분율이 조 회장 우호지분 보다 높아질 수 있다는 점에서 법원판단이 27일 있을 한진칼 정기주주총회에 영향을 미칠 또 다른 변수가 될 것으로 보인다.

12일 주주연합은 “조 회장의 특수관계인인 대한항공 자가보험·사우회 등이 보유한 한진칼 주식 합계 224만1629주(약 3.8%)에 대해 주총에서의 의결권 행사를 금지해 달라는 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제출했다”고 밝혔다.

대한항공의 자가보험은 임직원이 사망하거나 질병에 걸렸을 때를 대비하기 위한 보험으로 직원들이 매월 일정금액을 내고 회사가 동일한 금액을 내 기금을 조성한다. 대한항공 사우회는 대한항공 임직원들과 지역사회 주민의 복리 증진을 위해 설립된 단체다.

주주연합은 “이들 단체들은 모두 대한항공이 직접 자금을 출연한 단체들이고, 그 임원들도 대한항공의 특정 보직의 임직원이 담당하는 등 조 회장이 사실상 영향력을 행사하고 있는 단체들로 그의 특수관계인에 해당한다”며 “특히 자가보험의 경우 단체 소유의 주식을 회사의 특정 직책에 종사하는 직원 개인 명의로 보유하고 있다”고 지적했다.

주주연합은 이 두 단체가 구성원들 개개인의 실제 의사와는 관계없이 한진칼 이사회에서 주총 안건을 정하기도 전에, 조 회장 지지 의사를 밝혔다는 점에서 조 회장과 의결권을 공동으로 행사할 것을 합의한 ‘공동보유자’라고 주장하고 있다.

주주연합은 “대한항공의 자가보험 및 사우회가 보유한 한진칼 주식은 조 회장이 자본시장법에 따른 대량보유변동보고시 합산해서 보고해야 하는 그의 특별관계자의 것임에도 불구하고, 조 회장은 대량보유변동보고의무를 전혀 이행하지 않았다”며 “따라서 이들 단체들 보유한 한진칼 주식들은 대량보유변동보고 위반으로 자본시장법에 따라 의결권 행사가 금지돼야 한다”고 강조했다.

주주연합은 “대한항공과 한진칼의 경영진은 이들 단체들의 주식보유 내역을 구성원들에게 오래동안 알리지 않아 왔다”며 사실상 조 회장이 사우회에 실질적인 영향력을 미쳤다며 문제를 제기하는 상황이다.

주주연합은 한진칼이 대한항공에서 인적분할된 이후인 2014년 9월23일 이사회 결의에 따라 한진칼을 지주회사로 전환하기 위해 대한항공 주식을 현물출자를 받았고, 이 과정에서 자가보험 등이 회사의 지시에 따라 직원들의 의사결정 없이 현물출자에 참여했다는 입장이다.

주주연합은 “2014년 10월께 작성된 대한항공 내부 공식 결재 문서에 의하면 자가보험의 경우 ‘지주회사인 한진칼 보유지분 강화로 경영안정성을 도모’한다는 이유로 기존에 보유하고 있던 대한항공 주식을(직원들의 의사가 아닌) 회사의 결정에 따라 현물출자에 참여해 한진칼 주식으로 임의로 교체했다”며 “이 당시 금감원에 지분 공시 및 대외 노출을 피하기 위해 한진칼 보유주식 지분율을 5% 이하로 유지하도록 회사가 지시하기도 했다”고 주장했다.

이어 “대한항공 자가보험·사우회 등이 보유한 한진칼 주식은 조 회장이 사실상 영향력을 행사해 온 주식임에도 불구하고, 그동안 조 회장의 대량보유변동보고에 전혀 합산돼 보고되지 않았던 주식으로 그 의결권 행사가 자본시장법에 따라 당연히 금지되야 한다”고 재차 강조했다.

한편 주주연합의 이런 주장에 대해 대한항공 자가보험 측은 오는 27일 예정인 주총 안건에 대한 의결권 찬반 여부를 임직원이 직접 선택토록 하는 ‘불통일행사’를 실시하겠다고 밝혔다. 이는 조 회장이 자가보험에 실질적 영향력을 미치고 있다는 주주연합의 주장에 대해 의결권 독립성을 강조하기 위한 조치로 풀이된다.

자가보험은 “오는 13일부터 20일까지 사내 인트라넷인 임직원정보시스템에 ‘전자투표 시스템’을 만들고, 한진칼 주총에서 다뤄질 안건별 찬반 의견을 받을 계획”이라며 “또한 찬반 비중에 맞춰 의결권을 행사한다”고 밝혔다. 이어 “이미 대한항공 자가보험은 지난해부터 이와 같은 전자투표 시스템을 활용해 왔다”고 덧붙였다.

대한항공 자가보험은 1997년부터 대한항공 주식을 취득해 2013년 대한항공의 인적분할 당시 보유했던 대한항공 주식을 한진칼 주식으로 전환, 현재 한진칼 지분 146만3000주(2.47%)를 보유 중이다.