"ISS 등 스스로 가이드라인 뒤집었다"
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18일 주주연합은 “ISS 등 일부 의결권 자문사의 의견은 스스로의 결정과 가이드라인을 뒤집거나, 객관적이지 못한 가정을 전제로 하고 있다”며 “한진그룹의 현 재무위기를 초래한 경영진들인 조원태 및 하은용의 이사 결격사유들에도 불구하고, 반대의 결론을 도출한 일부 의결권 자문사의 보고서 오류에 안타깝다”고 밝혔다.
이어 “벼랑끝 위기의 한진그룹을 살리는 길은, 현 경영진을 견제하고 변화시킬 독립적이고 전문경영과 투명경영을 할 새로운 이사진의 선임”이라고 덧붙였다.
주주연합은 대한항공 리베이트 의혹에도 조 회장의 결격사유가 없다는 판단을 내린 것이 객관성을 잃고 자체 가이드라인을 무시한 것이라고 지적했다.
주주연합은 “최근 ISS 등 일부 의결권 자문사들의 의견은 스스로의 가이드라인을 근거 없이 뒤집은 것으로서 객관성을 상실한 편향된 결정에 의한 것”이라며 “ISS 등 일부 의결권 자문사들이 에어버스 리베이트 의혹이 진행중인 상황에서 스스로의 가이드라인상 이사결격사유에 명백히 해당되는 한진칼 측의 조원태·하은용 이사 후보에 대해 찬성하는 의견을 낸 것은 해당 자문사 스스로의 기준에 어긋난 일”이라고 강조했다.
조 회장과 하은용 부사장은 기업가치훼손과 관리감독 소홀의 사유에 명확히 해당되고, 이는 ISS 등이 이사부적격 가이드라인에서 명시하고 있다는 것이 주주연합 측 주장이다.
주주연합은 “ISS 등 의결권 자문사들은 이들 후보들을 찬성으로 권고하는 자기모순적 결정을 했다”며 “조 회장 대해서는 현재 공정거래위원회 사건의 법원 계류, 근로기준법 위반 사건의 검찰조사 등 이사결격사유가 더욱 명백함에도 선임안을 찬성으로 권고하는 납득하기 어려운 결정”이라고 했다.
이어 “또한 사외이사 후보들의 경우, 주주연합이 누차 밝혀온 경영 불개입 입장에 대해서는 근거 없는 의문을 제시하면서, 정작 오너 경영 체제하에서 독립성에 훨씬 제한적일 수밖에 없는 한진칼 측 사외이사 후보들에 대해서는 의결권 불행사를 권유하지 않은 것은 심히 형평성을 잃은 것”이라고 덧붙였다.
주주연합은 일부 이사 후보의 경력을 평가표에서 임의로 제외하는 등 한진칼 이사 후보와 다른 기준을 적용했다며 문제를 제기했다.
주주연합은 “서윤석 후보의 경우 엔씨소프트 사외이사 및 감사위원회 위원장, 우리자산운용의 사외이사 및 감사위원회 위원장 현직경력 등을 임의적으로 삭제해 평가표에서 제외하는 등 주주연합 측 이사 후보에 대해 한진칼 측 이사 후보들과 다른 별도의 기준을 적용했다”며 “이는 결격사유가 없는 독립적인 사외이사의 선임을 지지하는 ISS측 내부 방침에도 어긋나는 이례적인 의견”이라고 비판했다.
KCGS의 공식 권고안의 형평성 문제도 제기했다. 주주연합은 “KCGS가 이례적으로 한진칼과 주주연합 측 모든 이사후보들에게 찬성권고안을 제시하면서도 양측 이사들이 모두 선임되는 경우 이사회 규모가 비대해진다는 이유와 항공업 불황을 사유로 엉뚱하게도 주주연합의 후보에게만 의결권 불행사를 주석으로 권고했다”며 “이러한 결정 또한 상식적이지도 통상적이지도 않은 결정”이라고 지적했다.
주주연합은 ISS가 이사자격 제안을 담은 정관변경안에 부결 권고를 내린 점도 이해하기 힘들다는 입장이다. 주주연합은 “주주연합 측이 이사결격사유와 관련해 제안한 정관 변경안은 2019년 3월 ISS 스스로가 찬성을 권고했던 국민연금 주주제안인 ‘횡령, 배임자의 이사자격 제외’ 조항과 동일한 것임에도 불구하고, 권고안에서는 위 변경안이 ISS의 내부 기준과 일부 문구가 일치하지 않다는 이유로 그 부결을 권고했다”며 “이러한 결정은 리베이트 의혹 등으로 횡령·배임과 관리책임 등 주주가치훼손의 우려가 있는 조 회장을 적극 배려하기 위한 조치였다는 오해를 사기에 충분한 것”이라고 비판했다.
이어 “한진칼의 경영성과지표 또한 재무성과까지 반영가능 한 순이익 기준과 동종업계 비교를 생략하고, 상대적으로 나은 영업이익지표만 적용해 현 경영진의 경영실패 결격사유를 애써 외면한 점도 안타깝다”고 덧붙였다.
주주연합은 “오너 경영자인 조 회장을 위시한 현 경영진을 교체하고, 대주주로부터 독립적인 주주연합의 이사후보들을 이사로 선임하여 전문경영·투명경영을 이뤄내는 것만이 현재 심각한 한진그룹 위기를 타개할 유일한 대책”이라고 강조했다.
