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8일 금감원은 상장사 지분공시 관련 단골 위반사례와 유의사항 등을 안내했다. 지분공시는 상장사의 지배권 변동 가능성에 관한 정보를 공시하도록 하는 제도다.
일례로 상장사 A사 최대주주 甲은 지난 9월 2일 乙에게 보유주식을 양도하는 내용의 장외주식양수도 계약을 체결하였으나 대량보유(변경) 보고는 미보고 하고, 9월 30일 주식이 이전된 이후 대량보유만 보고 했다. 대량보유자가 보유 주식 등을 양도하는 내용의 장외주식양수도 계약(발행주식 등 총수의 1% 이상)을 체결할 경우 보도기한 내에 반드시 보고 해야 한다. 이는 향후 지배권의 변동을 초래할 수 있는 주요계약이기 때문이다.
또 다른 상장사 B사의 경우 CB를 인수한 乙은 보유 중인 CB에 대해 지난 9월 2일 A사 최대주주 甲에게 콜옵션을 부여하는 계약을 체결했다. 보유 주식 등(CB)에 관한 주요계약을 체결한 것이나, 대량보유 보고는 누락한 채 오는 11월 1일 甲의 콜옵션 행사에 따른 CB매도 후 대량보유(변동)만 보고했다.
금감원 관계자는 “CB 보유자는 동 ‘계약 체결일’에 대량보유 보고의무가 발생(단순투자목적 제외)한다”면서 “동 계약을 통해 콜옵션을 취득한 자는 ‘계약 체결일’에 대량보유(신규·변동) 보고의무가 발생해 모두 보고기한 내에 보고해야 한다”고 설명했다.
아울러 민법상 조합의 경우 모든 조합원을 공동보유자로서 연명보고해야 하며, 조합 명의로만 보고하는 것은 보고 누락에 해당한다. 대표조합원을 대표보고자로서 보고 시 기타 조합원은 특별관계자로서 연명보고하고, 조합을 대표보고자로서 보고 시 전체 조합원을 특별관계자로 연명보고해 보고 누락되는 조합원이 없도록 해야 한다.
또한 대량보유자는 보유 중인 주식 등에 관해 담보계약이 체결·변경된 경우 대량보유 보고의무가 발생하며, 기보고한 기존 담보계약이 계약기간 만료 후 기존의 조건과 동일하게 갱신되었어도 계약기간의 변경이 있었던 만큼 대량보유 보고를 해야 한다. 다른 조건은 동일하나 계약 상대방이 변경된 경우에도 계약이 신규로 체결된 것으로서 대량보유 보고를 해야 한다.
보고 면제사유에 해당한다고 오인해 소유주식을 보고 위반한 경우도 있다. 상장사 A사 임원 甲은 본인이 보유 중인 A사 전환사채의 전환권을 행사해 보통주를 취득하였으나, 소유주식(변동) 보고를 미보고 했다.
보유 중인 사모 전환사채(CB), 사모인수권부사채(BW) 등 주식관련사채의 권리행사를 통해 주식을 취득한 경우 무상증자 등 대량보유 보고 면제사유에 해당하더라도, 소유주식 보고의무는 발생하는 경우가 있어 주의가 요구된다.
또한 보유비율의 계산오류 및 증빙서류가 미비한 경우도 있다. 대량보유 및 소유주식 보고 시 보유비율은 보고시점이 아닌 보고의무 발생시점의 발행주식총수를 기준으로 하고, 발행주식총수에 자사주·의결권 있는 우선주·의결권이 부활된 무의결권 우선주를 포함해 정확하게 계산해 제출해야 한다. 금감원 관계자는 “보고사유 증빙서류를 첨부하지 않거나, 임의로 일부만 발췌한 자료를 첨부해서는 안 된다”면서 “흐리게 인쇄돼 내용 식별이 어렵거나, 보고사유와 관련없는 자료를 첨부하지 않도록 주의해야 한다”고 말했다.
